证券代码：688676 证券简称：金盘科技 公告编号：2025-084

海南金盘智能科技股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

海南金盘智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议于2025年12月19日以电子邮件形式发出了本次会议的召开通知，于2025年12月22日下午15:30在公司会议室以现场及通讯方式召开。会议应到董事6名，实到董事6名，会议由董事长李志远主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《海南金盘智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《海南金盘智能科技股份有限公司董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，程序合法。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，审核并通过如下事项：

（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕2719号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的注册申请。

根据2025年第二次临时股东会的授权，公司按照相关法律、法规的要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案，具体如下：

1、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

表决情况：6票赞成；0票弃权；0票反对。

表决结果：通过。

2、发行数量

本次拟发行可转换公司债券总额为人民币167,150.00万元，发行数量1,671,500手（16,715,000张）。

表决情况：6票赞成；0票弃权；0票反对。

表决结果：通过。

3、票面金额及发行价格

本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。

表决情况：6票赞成；0票弃权；0票反对。

表决结果：通过。

4、债券期限

本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起6年，即自2025年12月25日（T日）至2031年12月24日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

表决情况：6票赞成；0票弃权；0票反对。

表决结果：通过。

5、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率设定为：第一年0.10%、第二年0.30%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。

表决情况：6票赞成；0票弃权；0票反对。

表决结果：通过。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决情况：6票赞成；0票弃权；0票反对。

表决结果：通过。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2025年12月31日，T+4日）起满6个月后的第一个交易日（2026年7月1日，非交易日顺延）起至可转债到期日（2031年12月24日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

表决情况：6票赞成；0票弃权；0票反对。

表决结果：通过。

8、转股价格的确定及调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为89.28元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

表决情况：6票赞成；0票弃权；0票反对。

表决结果：通过。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决情况：6票赞成；0票弃权；0票反对。

表决结果：通过。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决情况：6票赞成；0票弃权；0票反对。

表决结果：通过。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

表决情况：6票赞成；0票弃权；0票反对。

表决结果：通过。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不得再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

表决情况：6票赞成；0票弃权；0票反对。

表决结果：通过。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决情况：6票赞成；0票弃权；0票反对。

表决结果：通过。

14、担保事项

本次发行可转换公司债券不提供担保。

表决情况：6票赞成；0票弃权；0票反对。

表决结果：通过。

15、评级事项

本次向不特定对象发行可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为AA+sti，评级展望为稳定，本次可转债信用等级为AA+sti。

表决情况：6票赞成；0票弃权；0票反对。

表决结果：通过。

16、发行方式

本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2025年12月24日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由保荐人（主承销商）包销。

表决情况：6票赞成；0票弃权；0票反对。

表决结果：通过。

17、发行对象

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2025年12月24日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。公司回购专用证券账户中的3,559,598股库存股无权参与原股东优先配售。

（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。

（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

表决情况：6票赞成；0票弃权；0票反对。

表决结果：通过。

18、向原股东配售的安排

（1）发行对象

在股权登记日（2025年12月24日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

（2）优先配售日期

①股权登记日：2025年12月24日（T-1日）；

②原股东优先配售认购及缴款日：2025年12月25日（T日）在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00进行，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（3）优先配售数量

除上市公司回购公司股份产生的库存股外，原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2025年12月24日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售3.663元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.003663手可转债。原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

发行人现有总股本459,784,364股，剔除公司回购专户库存股3,559,598股后，可参与原股东优先配售的股本总额为456,224,766股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为1,671,500手。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

表决情况：6票赞成；0票弃权；0票反对。

表决结果：通过。

19、转股来源

本次发行的可转债转股股份全部来源于新增股份。

表决情况：6票赞成；0票弃权；0票反对。

表决结果：通过。

具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海南金盘智能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》（公告编号：2025-085）。

本议案已经第三届独立董事专门会议第六次会议、第三届董事会战略委员会第四次会议、第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

本议案属于股东会授权董事会全权办理公司本次发行可转换债券相关事宜范围内，本议案无需提交公司股东会审议。

（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

公司于2025年5月27日召开的2025年第二次临时股东会审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》，根据授权，公司将在本次可转债发行完成后，向上海证券交易所申请办理本次可转债在上海证券交易所科创板上市的相关事宜，并将授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。

表决情况：6票赞成；0票弃权；0票反对。

表决结果：通过。

本议案已经第三届独立董事专门会议第六次会议、第三届董事会战略委员会第四次会议、第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

本议案属于股东会授权董事会全权办理公司本次发行可转换债券相关事宜范围内，本议案无需提交公司股东会审议。

（三）审议通过《关于公司开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》

根据《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及公司2025年第二次临时股东会的授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。

同时授权公司管理层及其授权人士与保荐机构、相应拟开户银行在募集资金到账后一个月内签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司在签订募集资金监管协议后，将及时履行相应的信息披露义务。

表决情况：6票赞成；0票弃权；0票反对。

表决结果：通过。

本议案已经第三届独立董事专门会议第六次会议、第三届董事会战略委员会第四次会议、第三届董事会审计委员会第十三次会议审议通过。

本议案属于股东会授权董事会全权办理公司本次发行可转换债券相关事宜范围内，本议案无需提交公司股东会审议。

特此公告。

海南金盘智能科技股份有限公司董事会

2025年12月23日