证券代码：603195 证券简称：公牛集团 公告编号：2025-091

公牛集团股份有限公司

部分股权激励限制性股票回购注销实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购注销原因：根据《公牛集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《2023年激励计划》”）、《公牛集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《2024年激励计划》”）、《公牛集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《2025年激励计划》”）的规定，部分激励对象因离职已失去激励计划的激励资格，公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计614,260股进行回购注销处理。

● 本次限制性股票回购注销的有关情况

■

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

（一）2023年限制性股票激励计划回购注销的决策与信息披露

1.2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》和《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。

2.2023年6月9日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

3.2023年10月26日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于2023年12月22日完成注销。

4.2024年4月25日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制性股票已于2024年6月18日完成注销。

5.2024年6月6日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》。

6.2024年10月30日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制性股票已于2024年12月23日完成注销。

7.2025年4月23日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制性股票已于2025年6月17日完成注销。

8. 2025年6月9日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购注销价格及数量的议案》。

9.2025年10月30日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

（二）2024年限制性股票激励计划回购注销的决策与信息披露

1.2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。

2.2024年6月6日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》。

3.2024年10月30日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制性股票已于2024年12月23日完成注销。

4. 2025年4月23日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。相关限制性股票已于2025年6月17日完成注销。

5. 2025年6月9日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划回购注销价格及数量的议案》。

6.2025年10月30日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

（三）2025年限制性股票激励计划回购注销的决策与信息披露

1.2025年5月15日，公司召开2024年年度股东会，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。

2.2025年6月9日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》。

3.2025年10月30日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

（四）本次回购注销通知债权人情况

2025年10月31日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及相关指定媒体披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-083），至今公示期已满45天。公示期间未接到债权人申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。

二、本次限制性股票回购注销情况

（一）本次限制性股票回购注销的原因及依据

根据《2023年激励计划》的规定，激励对象69人因离职已失去本次股权激励资格，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票119,365股进行回购注销处理。

根据《2024年激励计划》的规定，激励对象80人因离职已失去本次股权激励资格，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票290,775股进行回购注销处理。

根据《2025年激励计划》的规定，激励对象32人因离职已失去本次股权激励资格，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票204,120股进行回购注销处理。

（说明：离职人员中部分人员同时参加了2023年、2024年和2025年限制性股票激励计划，因此合并计算后实际离职总人数为98人）

（二）本次限制性股票回购注销的相关人员、数量

本次回购注销限制性股票涉及98人，回购注销的尚未解除限售的限制性股票合计614,260股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，《2023年激励计划》《2024年激励计划》《2025年激励计划》剩余限售条件的股权激励股份7,245,214股。

（三）回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开立了本次回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司递交了回购注销申请，预计本次限制性股票于2025年12月25日完成注销。公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

公司本次回购注销限制性股票后，股本结构变动情况如下：

单位：股

■

注：以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国结算上海分公司出具的股本结构表为准。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件；本次回购注销完成后，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持有公司股份比例被动提升，但不触及5%或1%的整数倍，如下：

■

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次限制性股票回购注销事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《2023年激励计划》《2024年激励计划》《2025年激励计划》《限制性股票授予协议书》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次限制性股票回购注销涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次限制性股票回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次限制性股票回购注销与有关激励对象产生纠纷，公牛集团股份有限公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

上海仁盈律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及相关激励计划的规定；本次回购注销的原因、数量、价格及回购注销安排符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及相关激励计划的规定，合法、有效。

特此公告。

公牛集团股份有限公司董事会

二〇二五年十二月二十三日