证券代码：601121 证券简称：宝地矿业 公告编号：2025-079
新疆宝地矿业股份有限公司
关于控股子公司
签订选厂改扩建项目生活区工程
补充协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 关联交易简要内容：新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司和静县备战矿业有限责任公司（以下简称“备战矿业”）正在积极推进1,000万吨/年采选工程项目建设，因选厂改扩建项目生活区工程设计变更，为满足工程建设需要，现备战矿业拟与关联方新疆宝地建设有限公司（以下简称“宝地建设”）签订《和静县备战铁矿选厂改扩建项目生活区工程补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。《补充协议》中约定的内容最终以实际完成且验收合格的工程造价为准进行工程结算，金额不超过1,400万元；备战矿业支付的工程款项资金来源为自有资金或自筹资金。
● 本次交易构成关联交易。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
截至本公告披露之日，过去十二个月内，公司及子公司与宝地建设发生的关联交易金额为16,696.20万元，其中15,185.77万元为公开招标项目，属于可免于按照关联交易方式审议及披露的交易；762.04万元为日常关联交易，已经公司2024年年度股东大会审议并披露的交易且未超过审议额度；剩余748.39万元未超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，尚未达到关联交易审议及披露标准；加上本次签署《补充协议》的关联交易金额后，累计的关联交易金额将达到董事会审议及披露标准，但未达到股东会审议标准。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、原协议的签署情况及有关安排
2025年4月，备战矿业通过公开招标的方式，确定和静县备战铁矿选厂改扩建项目生活区工程（以下简称“该项目工程”）施工单位为宝地建设并签订了建设工程施工合同，中标金额为9,791.03万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18“上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外”，原合同的签订符合上市公司关联交易免于审议和披露的相关规定。
2、本次签署《补充协议》的相关安排
该项目工程原设计基础形式为“独立柱基础”，随着项目建设推进，根据备战矿业北部选厂工程地质勘察报告显示，独立柱基础形式无法满足建设场地的地质环境，为避免后期发生安全隐患以及保证项目成果，工程设计单位出具变更说明及工程勘察报告，建议将该项目工程基础形式由“独立柱基础”变更为“旋挖成孔灌注桩基础”，根据工程量测算，本次工程造价增加金额不超过1,400万元。
为满足该项目工程建设需要，备战矿业拟与宝地建设签订《补充协议》。《补充协议》约定的内容最终以实际完成且验收合格的工程造价为准进行结算，金额不超过1,400万元，备战矿业支付的工程款项资金来源为自有资金或自筹资金。
（二）审议本次交易相关议案的会议表决情况
1、独立董事专门会议
2025年12月21日，公司召开第四届董事会独立董事专门会议2025年第六次会议，全票审议通过《关于控股子公司签订选厂改扩建项目生活区工程补充协议暨关联交易的议案》。独立董事认为，公司控股子公司本次与关联方签署《补充协议》，是基于项目建设的实际情况，受项目所在地客观地质条件影响，是正常业务开展所需，且为偶发性的，不会造成公司对关联方的依赖，也不会影响上市公司的独立性；本次关联交易的交易价格遵循市场原则，经交易各方充分协商，价格合理，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，独立董事一致同意将该议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议。
2、审计与合规管理委员会
2025年12月21日，公司召开第四届董事会审计与合规管理委员会2025年第十一次会议,全票审议通过本次关联交易事项，审计与合规管理委员会委员一致同意将该议案提交公司第四届董事会第二十次会议审议。
3、董事会
2025年12月22日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过本次关联交易事项，关联董事戚俊杰、尚德回避表决。本次关联交易事项未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。
（三）过去12个月内公司与同一关联人的关联交易情况
截至本公告披露之日，过去十二个月内，公司及子公司与宝地建设发生的关联交易金额为16,696.20万元，其中15,185.77万元为公开招标项目，属于可免于按照关联交易方式审议及披露的交易；762.04万元为日常关联交易，已经公司2024年年度股东大会审议并披露的交易且未超过审议额度；剩余748.39万元未超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，尚未达到关联交易审议及披露标准；加上本次签署《补充协议》的关联交易金额后，累计的关联交易金额将达到董事会审议及披露标准，但未达到股东会审议标准。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
二、交易对方（关联方）情况介绍
（一）关联关系介绍
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，宝地建设为公司控股股东新疆地矿投资（集团）有限责任公司控制的企业，属于公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
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宝地建设最近一个会计年度的主要财务数据（2024年度经审计）：
单位：万元
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（三）履约能力分析
截至本公告披露之日，宝地建设依法存续且经营状况正常稳定，具备良好施工、履约能力，不存在施工障碍。
（四）其他情况说明
经查询，宝地建设不属于“失信被执行人”。除前述关联关系和合作外，宝地建设与宝地矿业之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）项目名称：和静县备战铁矿选厂改扩建项目生活区工程。
（二）工程地点：新疆和静县备战铁矿北部选矿厂北侧，海拔约3300m。
（三）施工单位：新疆宝地工程建设有限公司。
（四）质量标准：符合《建筑工程施工质量验收统一标准》（GB50300-2013）和配套各专业验收标准规范等现行国家、行业质量验收标准、规范的合格要求。
和静县备战铁矿选厂改扩建项目生活区工程属于备战矿业在建工程，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易定价情况
本次《补充协议》的签订，基于原公开招标确定的中标方及签订的中标合同，结合工程建设的实际地质情况与工程量进行计算，同时参考公允的市场价格，经交易各方充分协商而定。关联交易价格的制定遵循公开、公平、公正的市场交易原则，定价公允合理，符合国家法律法规要求，既不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情形，且不影响公司的独立性。
五、《补充协议》的主要内容及履约安排
（一）协议主体
发包人：和静县备战矿业有限责任公司
承包人：新疆宝地工程建设有限公司
（二）原合同内容
原合同约定的工程内容为备战矿业选厂改扩建项目生活区工程所有内容等。
（三）补充协议金额
原合同总价为97,910,331.87元，变更后总价增加以工程实际结算不超过1,400万元为准（含增值税税率9%）。
（四）金额结算
结算金额以实际完成且验收合格的工程造价为准。
（五）结算方式
本工程合同进度款应按80%及以下比例约定支付，其中不低于进度款总额的20%采用半年期承兑方式支付，剩余部分采用银行转账、汇款支付。
（六）其他
本协议生效后，即成为原合同不可分割的组成部分。除本协议中明确所作修改的条款之外，原合同的其余部分应继续完全有效。本协议与原合同有不一致时，以本协议为准。
六、关联交易对公司的影响
本次签署《补充协议》事项系项目所在地的地质环境客观情况而增加的费用,是公司正常业务开展所需，符合公司的主营业务和发展方向，不会对公司财务状况和经营成果产生不良影响，既不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法利益的情况，也不存在向关联方输送利益的情形，且不影响公司的独立性。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已经公司第四届董事会独立董事专门会议、第四届董事会审计与合规管理委员会以及第四届董事会第二十次会议审议通过，关联董事戚俊杰、尚德回避表决。本次关联交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
截至本公告披露之日，过去十二个月内，公司及子公司与宝地建设发生的关联交易金额为16,696.20万元，其中15,185.77万元为公开招标项目，属于可免于按照关联交易方式审议及披露的交易；762.04万元为日常关联交易，已经公司2024年年度股东大会审议并披露的交易且未超过审议额度；剩余748.39万元未超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，尚未达到关联交易审议及披露标准；加上本次签署《补充协议》的关联交易金额后，累计的关联交易金额将达到董事会审议及披露标准，但未达到股东会审议标准。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：宝地矿业关于控股子公司签订《补充协议》暨关联交易事项已经公司第四届董事会审计与合规管理委员会第十一次会议、第四届董事会独立董事专门会议第六次会议、第四届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公司股东会审议，审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规和规范性文件以及《新疆宝地矿业股份有限公司章程》的规定。上述关联交易事项属于公司日常生产经营所需，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，保荐机构对宝地矿业本次关联交易事项无异议。
特此公告。
新疆宝地矿业股份有限公司
董 事 会
2025年12月23日
证券代码：601121 证券简称：宝地矿业 公告编号：2025-078
新疆宝地矿业股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议通知于2025年12月15日以通讯方式发出，本次会议于2025年12月22日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议由公司董事长高伟先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，全体高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《新疆宝地矿业股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。会议审议通过以下议案：
（一）审议通过《关于控股子公司签订选厂改扩建项目生活区工程补充协议暨关联交易的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《新疆宝地矿业股份有限公司关于控股子公司签订选厂改扩建项目生活区工程补充协议暨关联交易的公告》（公告编号：2025-079）。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议全票通过，同意提交公司董事会审议；本议案已经公司董事会审计与合规管理委员会审议通过。
本议案无需提交公司股东会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票，关联董事戚俊杰、尚德回避表决。
特此公告。
新疆宝地矿业股份有限公司
董 事 会
2025年12月23日
