证券代码：600568 证券简称：ST中珠 公告编号：2025-062号

中珠医疗控股股份有限公司

股票交易异常波动的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）股票于2025年11月21日、11月24日、11月25日连续三个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达到12%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。

● 其他风险警示的风险：截至2024年度期末，因珠海中珠集团股份有限公司及其关联方资金占用问题尚未解决，公司股票继续被实施其他风险警示。

● 业绩亏损的风险：截至本公告披露日，公司最近连续三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均为负值。2024年度，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-62,386.69万元。

● 业绩承诺兑现的风险：因深圳市一体医疗科技有限公司2017年度未完成承诺业绩，补偿方深圳市一体投资控股集团有限公司、深圳市一体正润资产管理有限公司（已更名深圳市新正润企业管理有限公司）、西藏金益信和企业管理有限公司尚未兑现补偿。目前，深圳市一体投资控股集团有限公司处于破产清算阶段，公司及子公司合计持有其债权总额为313,335,013.80元。截止目前，公司及公司子公司共计收回债权总额4,040,454.99元。

● 资金占用的风险：截至2024年度期末，珠海中珠集团股份有限公司及其关联方资金占用余额为56,798.84万元（其中，本金49,689.23万元，截止2018年12月31日的利息为7,109.61万元，尚未统计后期利息及相关费用）。

● 经公司自查并向公司第一大股东深圳市朗地科技发展有限公司（以下简称“朗地科技”）发函问询核实，除已披露的事项外，截至目前，不存在应披露而未披露的影响公司股价异常波动的重大信息。

一、股票交易异常波动的具体情况

中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）股票于2025年11月21日、11月24日、11月25日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到12%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动情形。

二、公司关注并核实的相关情况

根据上海证券交易所的相关规定，针对公司股票交易异常波动情形，公司对有关事项进行了核查，现将核实情况说明如下：

（一）生产经营情况

经公司自查，公司日常经营情况正常，不存在影响公司股票交易价格异常波动的应披露而未披露的重大信息。

（二）重大事项情况

经公司自查并书面问询公司第一大股东朗地科技，确认截至本公告披露之日，除公司于2025年11月25日披露的《中珠医疗关于第一大股东之股东股权发生变化暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-061号）外，朗地科技不存在其他应披露而未披露的事项，包括但不限于并购重组、股份发行、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

（三）媒体报道、市场传闻、热点概念情况

经公司自查，未发现对公司股票交易价格可能产生重大影响的媒体报道或市场传闻。

（四）其他股价敏感信息

1、公司持股5%以上股东协议转让

2025年11月11日，公司持股5%以上股东广州云鹰资本管理有限公司（以下简称“云鹰资本”）、持股5%以上股东郑子贤分别与共青城梅花腾龙起飞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“梅花投资”）签署了《关于中珠医疗控股股份有限公司之股份转让协议》，云鹰资本拟以1.95元/股的价格向梅花投资转让其持有的公司106,821,844股股份，占其持有公司股份总数的100%，占公司总股本的5.36%；郑子贤拟以1.95元/股的价格向梅花投资转让其持有的公司100,000,000股股份，占其持有公司股份总数的100%，占公司总股本的5.02%，转让价款合计403,302,595.80元。

公司已经根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》等相关规定，就上述协议转让事项履行了信息披露义务，具体内容详见公司于2025年11月14日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于持股5%以上股东协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-058号）。

2、公司第一大股东之股东股权发生变化

2025年11月23日，公司第一大股东朗地科技控股股东深圳市深商控股集团股份有限公司（以下简称“深商控股”）与苏州步步高（维权）投资发展有限公司（以下简称“苏州步步高”）签署了《关于深圳市朗地科技发展有限公司之股权转让协议》，深商控股拟以3,000万元的价格将其持有的朗地科技100%股权转让给苏州步步高。本次股权转让完成后，朗地科技控股股东由深商控股变更为苏州步步高。

公司已经根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》等相关规定，就上述股权转让事项履行了信息披露义务，具体内容详见公司于2025年11月25日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于第一大股东之股东股权发生变化暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2025-061号）。

3、除上述两项事项外，经公司核实，未发现其他可能对公司股价产生较大影响的重大事件，公司董事、高级管理人员、公司第一大股东朗地科技在公司本次股票异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。

三、相关风险提示

（一）二级市场交易的风险

公司股票于2025年11月21日、11月24日、11月25日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到12%，属于《上海证券交易所交易规则》规定的股票交易异常波动情形。敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

（二）其他风险警示的风险

截止2024年度期末，中珠集团及其关联方占用资金余额为56,798.84万元（其中，本金49,689.23万元，截止2018年12月31日的利息为7,109.61万元，尚未统计后期利息及相关费用）。公司股票触及《上海证券交易所股票上市规则》（2024年4月修订）第9.8.1条第（一）项规定的情形，公司股票继续被实施其他风险警示。具体内容详见公司于2025年4月19日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于公司股票继续实施其他风险警示的公告》（公告编号：2025-021号）。截至2024年度期末，上述资金占用仍未解决。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）的相关规定，公司股票继续被实施其他风险警示。

（三）业绩亏损的风险

截至本公告披露日，公司最近连续三个会计年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均为负值。2024年度，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-62,386.69万元。

2025年10月31日，公司披露了《中珠医疗控股股份有限公司2025年第三季度报告》，年初至报告期末，公司实现营业收入43,313.27万元，实现归属于上市公司股东的净利润-3,378.54万元。

（四）业绩承诺兑现的风险

公司与深圳市一体投资控股集团有限公司（以下简称“一体集团”）、深圳市一体正润资产管理有限公司（已更名深圳市新正润企业管理有限公司，以下简称“一体正润”）、西藏金益信和企业管理有限公司（以下简称“金益信和”）于2015年9月签署《发行股份购买资产暨利润补偿协议》以及于2016年1月签署《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产暨利润补偿协议之补充协议（二）》，鉴于深圳市一体医疗科技有限公司2017年度未完成承诺业绩，补偿方一体集团、一体正润、金益信和应补偿公司股份数为17,423,025股，需返还给公司的分红收益合计为435,575.63元。为保护上市公司利益，公司采用司法途径向一体集团、一体正润、金益信和提起诉讼赔偿，公司均胜诉且申请进入执行阶段。2022年7月28日，深圳市中级人民法院出具《执行裁定书》（（2021）粤03执210号之三），终结本次执行程序。

截至本公告披露日，一体集团被法院裁定破产清算，目前处于破产清算阶段，北京市中伦（深圳）律师事务所为其一级管理人；金益信和被法院裁定破产清算，目前处于破产清算阶段，西藏子产律师事务所为其管理人。公司及子公司合计持有相应债权总额为313,335,013.80元。截止目前，公司及公司子公司共计收回债权总额4,040,454.99元。

（五）资金占用的风险

截至2024年度期末，中珠集团及其关联方资金占用余额为56,798.84万元（其中，本金49,689.23万元，截止2018年12月31日的利息为7,109.61万元，尚未统计后期利息及相关费用）。截至本公告披露日，公司已通过司法途径就上述全部欠款启动了立案追偿，前期已收到优先受偿款3,440.64万元。2025年8月13日，广东省珠海市香洲区人民法院（以下简称“香洲区法院”）出具民事调解书，中珠集团承诺于2025年8月25日偿还部分款项，截至本公告披露日，公司尚未收到相关还款。具体内容详见公司于2025年8月28日披露的《中珠医疗控股股份有限公司关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2025-041号）。

为保护广大投资者、特别是中小股东的合法权益，公司除继续与中珠集团保持沟通，积极督促中珠集团履行还款义务外，已向香洲区法院提起强制执行申请的工作，通过司法途径追偿相关款项。

四、董事会声明及相关方承诺

公司董事会确认，公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划、商谈、意向、协议等。董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）等有关规定应披露而未披露的、对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息。公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

特此公告。

中珠医疗控股股份有限公司董事会

二〇二五年十一月二十六日

中珠医疗控股股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：中珠医疗控股股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：ST中珠

股票代码 ：600568

信息披露义务人：苏州步步高投资发展有限公司

住所：苏州市吴江区水秀街500号道谷商务大厦401室

通讯地址：南京市建邺区白龙江东街26号百胜步步高大厦20层

权益变动性质：股份增加（间接方式受让）

签署日期：二〇二五年十一月

信息披露义务人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人苏州步步高投资发展有限公司在中珠医疗控股股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在中珠医疗控股股份有限公司拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动尚需向工商登记管理部门办理本次变更登记手续及备案手续。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

在报告书中，除非本文另有所指，下列词语具有如下含义：

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注：本报告书中可能存在各分项数值之和与总数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人苏州步步高的基本情况如下：

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二、信息披露义务人股权结构及控制关系

（一）信息披露义务人股权结构

截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构及控制关系如下图所示：

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（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况

截至本报告书签署日，张源持有信息披露义务人65.9305%的股权，为信息披露义务人的控股股东及实际控制人，其基本情况如下：

张源，男，1968年出生，中国国籍，拥有中国香港永久居留权，上海交通大学电子工程系本科毕业。曾任广东步步高电子工业有限公司董事，现任OPPO广东移动通信有限公司董事；1996年12月创立江苏百胜电子有限公司并担任执行董事至今；2016年11月创立苏州步步高投资发展有限公司；2020年5月至今兼任极兔速递环球有限公司非执行董事；2024年12月至今担任大千生态董事长。

（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

1、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人苏州步步高所控制的一级核心企业（直接控制）和核心业务情况如下：

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2、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东、实际控制人张源先生所控制的一级核心企业（直接控制）和核心业务情况如下：

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注：张源先生持有光一科技股份有限公司的股份数量为张源先生及其一致行动人合计持有。

三、信息披露义务人主营业务及最近三年主要财务数据的简要说明

信息披露义务人的主要业务为：房地产投资、股权投资等。

最近三年的主要财务数据情况如下：

单位：万元

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注：上述财务数据未经审计；净资产收益率=净利润/净资产期末期初平均值。

四、信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

信息披露义务人及其控股股东、实际控制人张源先生在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的具体情况如下：

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截至本报告书签署日，除上述事项外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人均不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

八、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更情况的说明

信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人未发生变更。

第二节 权益变动目的及决定

一、信息披露义务人权益变动目的

本次权益变动是深商控股因自身需求拟通过转让的方式减持公司股份，信息披露义务人是基于对公司投资价值的长期看好及内在价值的认可，拟通过股权受让获得公司股份。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，积极行使股东权力，提升上市公司价值，推动上市公司长期健康发展。

二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内无增加或减少上市公司股份的具体计划；不谋求上市公司控制权。若后续作出增持或处置上市公司股份的决定，信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。

截至本报告书签署日，信息披露义务人本次通过收购朗地科技100%股权将间接持有上市公司380,172,862股股票，占上市公司总股本的比例为19.08%。朗地科技将上述股票中的252,324,862股股票为吉林省同贸农业科技有限公司在吉林九台农村商业银行股份有限公司约4.6亿元借款余额承担了质押担保责任；将上述股票中的127,848,000股股票为吉林省深吉投资集团有限公司在吉林春城农村商业银行股份有限公司约1.5亿元借款余额承担了质押担保责任。另外，2024年10月22日（2024）吉01民初375号《民事裁定书》裁定：冻结朗地科技持有的上市公司252,324,862股股票；2024年12月31日（2024）吉01民初375号《民事判决书》判决：对朗地科技持有的上市公司252,324,862股股票优先受偿，朗地科技持有上市公司252,324,862股股票自2024年10月30日起被司法冻结，因此朗地科技持有的上市公司股票存在因冻结等情况而发生被动转让的风险。

三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序

（一）本次权益变动已履行的相关程序

1、2025年11月19日，信息披露义务人召开股东会，同意信息披露义务人实施本次交易；

2、2025年11月23日，信息披露义务人与朗地科技股东深商控股签署《关于深圳市朗地科技发展有限公司之股权转让协议》。

（二）本次权益变动尚需履行的相关程序

本次权益变动实施尚需向朗地科技当地工商登记管理部门办理本次变更登记手续及备案手续。

第三节 本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司的股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司的股份或其表决权。

本次权益变动完成后，信息披露义务人不直接持有上市公司股份，将通过持有朗地科技100%股权的方式间接持有上市公司380,172,862股股份，占上市公司总股本的19.08%，朗地科技仍为上市公司第一大股东。

信息披露义务人与深商控股之间不存在股权、人员等方面的关联关系；不存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。信息披露义务人与上市公司其余持股5%以上的股东不存在关联关系、不存在一致行动关系。

二、本次权益变动方式

2025年11月23日，信息披露义务人与朗地科技股东深商控股签署《关于深圳市朗地科技发展有限公司之股权转让协议》，深商控股将其持有的朗地科技100%股权以及该股权项下的全部权利和义务转让给信息披露义务人。

本次权益变动完成后，朗地科技仍为上市公司第一大股东，其持有的上市公司股份及表决权未发生变化。信息披露义务人在未来12个月内无增加或减少上市公司股份的具体计划；无重大资产重组计划；不谋求上市公司控制权。若后续作出增持或处置上市公司股份的决定，信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。

本次权益变动情况如下：

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三、本次权益变动涉及的协议文件主要内容

本次权益变动所涉及的主要协议为信息披露义务人与朗地科技股东深商控股签署的《关于深圳市朗地科技发展有限公司之股权转让协议》，该协议主要内容如下：

（一）合同主体、签订时间

甲方（转让方）：深商控股

乙方（受让方）：苏州步步高

目标公司：朗地科技

签订时间：2025年11月23日

（二）协议签订背景

1、目标公司于2019年12月30日注册成立并合法存续，截至本协议签署之日，目标公司的注册资本为人民币3000万元；本协议签署之日，转让方持有目标公司100%股权。

2、转让方持目标公司100%股权于2024年9月12日起被吉林省长春市中级人民法院执行司法冻结（执行案号（2023）吉01民初430号之一）；转让方持目标公司100%股权于2025年5月6日起被广东省深圳市中级人民法院执行司法冻结（执行案号（2025）粤03执保2119号之一）。截至本协议签署之日，转让方持目标公司100%股权处于司法冻结状态。

3、截至本协议签署之日，目标公司持中珠医疗控股股份有限公司（简称“中珠医疗”，证券代码600568）380,172,862股股票，占比19.08%。

4、截至本协议签署之日，目标公司将上述股票中的252,324,862股股票为吉林省同贸农业科技有限公司在吉林九台农村商业银行股份有限公司约4.6亿元借款余额承担了质押担保责任；将上述股票中的127,848,000股股票为吉林省深吉投资集团有限公司在吉林春城农村商业银行股份有限公司约1.5亿元借款余额承担了质押担保责任。

5、2024年10月22日（2024）吉01民初375号《民事裁定书》裁定：冻结深圳市朗地科技发展有限公司持有的中珠医疗控股股份有限公司252,324,862股股票。2024年12月31日（2024）吉01民初375号《民事判决书》判决：对深圳市朗地科技发展有限公司持有的中珠医疗控股股份有限公司252,324,862股股票优先受偿。朗地持中珠医疗252,324,862股股票自2024年10月30日起被司法冻结。

6、截止2025年6月30日，目标公司未经审计的账面财务数据：总资产约6.6亿元、总负债约6.7亿元，净资产约-0.1亿元。

甲方、乙方经友好协商，本着平等、自愿、互利的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的规定，就甲方持有的目标公司100%股权转让给乙方的相关事宜达成一致，签署本协议。

（三）转让标的

本协议项下，甲乙双方交易的标的股权为甲方所持有的目标公司100%股权，以及该股权项下的全部权利和义务。

（四）股权转让

1、甲方同意转让其持有的目标公司100%股权。乙方受让标的股权后应按目标公司章程履行所有股东义务。

2、基于股权转让日目标公司的财务状态及对外担保、诉讼等或有事项因素，甲乙双方协商一致，共同确认以人民币3000万元（大写：人民币叁仟万元整）对价转让目标公司100%股权。

3、本次转让完成后，乙方持有目标公司100%股权，为目标公司的唯一股东，甲方不再持有目标公司任何股权，甲方在目标公司享有的权利和应承担的义务随股权转让而转至乙方享有和承担。

4、甲方对目标公司注册资本为认缴，截至本协议签署日，尚未实缴注册资本，标的股权对应的实缴出资义务由甲方承担。

5、本次股权转让过程中产生相关税费，按照税法相关规定由甲乙双方各自承担。

（五）付款与交割

1、甲乙双方约定，乙方在本协议生效后七个工作日内将股权转让款全额一次性付款至甲方指定账户。

2、甲乙双方均全力协调并配合解除目标公司100%股权的司法冻结，在解除冻结后的七个工作日内向当地工商登记管理部门提交工商变更登记相关材料，完成股权转让手续。

3、乙方付清全部转让价款为本次交易的交割（“交割”），付清转让价款之日为交割日（以下简称“交割日”），自交割日起，受让方就标的股权享有股东权利并承担股东义务，标的股权对应的所有未分配利润归受让方享有。甲方配合乙方完成目标公司的营业执照、公章、财务章等控制公司的生产资料的正常移交。

4、如果因甲方主观故意原因导致本次交易无法继续履行（包括但不限于标的股权，或目标公司持有中珠医疗的股权存在除已披露以外权属瑕疵，或甲方在自本协议签署之日至交割日期间将标的股权或中珠医疗的股权另行出售，或甲方不配合办理标的股权的变更登记手续），则乙方有权决定终止本次交易，要求甲方退还乙方已支付的全部款项（如有）并承担违约责任。

5、双方确认，受限于甲方在本协议中作出的陈述与保证，在交割日甲方将标的股权以交割日或股权转让过户登记日现状移交给乙方。若相关标的股权在交割日前已经根据本协议转让登记至乙方名下，则乙方应自转让登记日起承担与该等标的股权相关的股东义务及全部风险和责任。

6、本次交易根据本协议规定进行交割后，目标公司按照适用法律法规及公司章程规定对中珠医疗享有权利并承担责任（包括但不限于董事、监事提名权）。在交割完成后六个月内，甲方全力配合并协助乙方更换受让方推荐的法定代表人；改选董事会，董事会现有9人，改选后受让方取得不低于4人的董事席位；更换高管等。

7、目标公司负责向当地工商登记管理部门办理本次变更登记手续，本次股权转让变更登记所需要的费用由目标公司承担。甲方和乙方应全力协助目标公司办理工商变更登记手续和备案手续。

（六）股权转让过渡期的约定

1、在标的股权过户完成前，转让方应对标的股权尽善良管理义务，保证持续拥有标的股权合法、完整的所有权；保证不对标的股权设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理标的股权，不从事任何非正常的导致标的股权价值减损的行为。

2、甲方承诺在其知悉范围内未隐瞒标的股权及目标公司相关的、对标的股权的价值有重大不利影响的信息。自本协议签署之日至交割日期间，目标公司不发生股本变动、改变主营业务或经营方向、出售持有的中珠医疗股权、新增负债和或有负债等可能影响标的股权价值的非经营性重大事项。

3、自交割日起标的股权对应的目标公司的损益、权利、义务由乙方按照目标公司章程享有和承担。

（七）甲方声明

1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人。

2、甲方具有签署并履行本协议的权利能力和行为能力，且已完成与签署本协议所必要的内部及外部认可手续。

3、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。

4、除甲方已披露的内容外，甲方持有的目标公司股权及财产未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益。

5、甲方保证，目标公司如有已披露以外的未结清的其他负债，包括但不限于借款、税费、员工薪酬、补偿金或赔偿金等账内及账外负债，以及存在任何隐性债权债务纠纷，已披露以外的潜在或正在提起的针对任何一方的重大的诉讼、法律程序、索赔或行政处罚情形，均由甲方承担。

6、若本次交易前，产生任何能对目标公司的前景、商业、业务或财务状况造成重大实质不利影响的事件或情形（下称“重大不利影响”），股权转让价格将予以调整。且乙方有权决定是否继续交易，乙方决定不再继续交易的，甲方全额退还乙方已支付的款项。

7、在乙方实际控制目标公司前应由目标公司承担的费用或税金，由甲方承担。

8、双方交易前甲方未披露的目标公司的所有债务由甲方承担。

9、甲方向乙方提供一切关于目标公司的资料以及披露的信息均真实可靠，无任何伪造和隐瞒事实之处。

10、甲方保证按照本协议的约定完全履行本协议。

（八）乙方声明

1、工商变更登记完成后目标公司在乙方的经营运作下无论发生何种风险，均由乙方承担责任。

2、乙方认可目标公司的资产、经营、负债等情况，同意按照目标公司的现状进行本次转让，乙方认可目标公司截至2025年6月30日报表下的全部资产及负债仍由目标公司承担，该等资产及负债下对应的股东权利及义务一并随股权转让由乙方承担。

3、乙方具有充分资格和权利受让本协议第一条项下的转让标的股权及办理相关的股权受让事宜。

4、乙方向甲方提供一切关于履行本协议事项的资料均真实可靠，无任何伪造和隐瞒事实之处。

5、乙方保证按本协议约定完全履行本协议。

（九）保密

任何一方均应对本协议内容及因履行本协议而知悉的其他各方的信息予以保密。除相关法律法规、证券交易所规则、登记机关明确要求或本条所述情形外，任何一方在获得有关其他各方事先书面同意之前，不得以任何方式向任何其他人士披露保密信息。但任何一方均有权：

1、向其董事、股东、内部决策机构、关联方或顾问披露保密信息；

2、若适用于该一方之相关法律法规要求、或任何证券交易所、政府部门按适用于该一方之规定有所要求而披露保密信息；

3、当保密信息已为公众知悉时(因违反本协议或任何保密责任而为公众所知悉的除外)而披露保密信息。

（十）违约责任

本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

四、本次权益变动股份的权利限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的朗地科技100%股权于2024年9月12日起被吉林省长春市中级人民法院执行司法冻结；于2025年5月6日起被广东省深圳市中级人民法院执行司法冻结。在信息披露义务人与深商控股签署的《股权转让协议》中已明确约定，双方均全力协调并配合解除朗地科技100%股权的司法冻结，在解除冻结后的七个工作日内向当地工商登记管理部门提交工商变更登记相关材料，完成股权转让手续。

截至本报告书签署日，朗地科技持有上市公司380,172,862股股份，占上市公司总股本的19.08%，累计质押股份数量为380,172,862股，占其持有公司股份总数的100%，占上市公司总股本的19.08%，质押担保金额约6.1亿元；累计冻结股份数量为252,324,862股，占其所持上市公司股份总数66.37%，占上市公司总股本12.66%。因此，除上述情况外，朗地科技持有的上市公司股票不存在被限制转让的情形；朗地科技持有的上市公司股票存在因冻结等情况而发生被动转让的风险。

第四节 资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额

根据《股权转让协议》，信息披露义务人向转让方支付股权转让价款共计人民币3,000.00万元。

二、本次权益变动的资金来源及声明

信息披露义务人本次权益变动所需资金来源于自有及/或自筹资金。信息披露义务人就资金来源说明如下：

“1、本次交易涉及支付的资金拟来源于本承诺人的自有及/或合法自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

2、本次交易涉及支付的资金不存在对外募集、代持或结构化安排的情形，不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助或其他协议安排的情形。

3、本承诺人具备本次交易的履约能力。”

三、本次权益变动的资金支付方式

本次权益变动的支付方式详见本报告书“第三节 本次权益变动方式”之“三、本次权益变动涉及的协议文件主要内容”。

第五节 后续计划

一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

如果未来有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人届时将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

三、未来12个月内对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划

根据信息披露义务人与深商控股签署的《股权转让协议》，本次权益变动后拟对上市公司董事会进行改选，改选后信息披露义务人取得不低于4人的董事席位，同时更换高管。上述董事会及高级管理人员的调整将严格依据相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式进行，并依法依规履行批准程序和信息披露义务。

四、对上市公司章程修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无修改上市公司章程的计划。若今后信息披露义务人明确提出有关计划或建议，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行调整或者作出其他重大变化的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行相关审批程序和信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。

为保护上市公司的合法利益，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益。信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：

“1、保证上市公司的资产独立

保证本公司/本人（包括除上市公司及其控股子公司以外的本公司/本人控制的其他企业下同）的资产与上市公司的资产将严格分开，确保上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；本公司/本人将严格遵守法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容的规定，保证本公司/本人不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市公司的资产为本公司/本人的债务违规提供担保。

2、保证上市公司的人员独立

本公司/本人保证，上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均不在本公司/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司/本人控制的其他企业领薪；上市公司的财务人员不在本公司/本人控制的其他企业兼职及/或领薪。本公司/本人将确保上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司/本人之间完全独立；本公司/本人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

3、保证上市公司的财务独立

本公司/本人保证，上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户和其他结算账户，不存在与本公司/本人共用银行账户的情形；本公司/本人不会干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司的机构独立

本公司/本人保证上市公司具有健全、独立和完整的法人治理结构和内部经营管理机构，并独立行使决策和经营管理职权。本公司/本人控制的其他企业与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。

5、保证上市公司的业务独立

本公司/本人保证，上市公司的业务独立于本公司/本人，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；本公司/本人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。

特此承诺。”

二、对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在从事与上市公司具有实质性竞争关系的业务。本次权益变动后，为了避免和消除信息披露义务人及其关联方未来与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其实际控制人做出《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

“1、本承诺方保证严格遵守法律法规以及上市公司公司章程及相关管理制度的规定，不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；不利用对上市公司的控制权谋求不正当利益，进而损害上市公司及广大中小股东的权益；

2、本承诺方无在中国境内或境外，直接或间接发展、经营或参与协助其他方经营与上市公司及其子公司业务存在竞争的任何活动，亦没有直接或间接在任何与上市公司及其子公司业务存在直接或间接竞争的公司或企业拥有权益；

3、未经上市公司书面同意，本承诺方将不会直接或间接发展、经营或参与协助其他方经营与上市公司及其子公司业务相竞争的活动；

4、在本承诺方控制上市公司期间，就本承诺方及本承诺方控制的除上市公司及其控制的企业以外的其他企业，若和上市公司存在潜在同业竞争问题，根据现行法律法规和相关政策的要求，本承诺方将自取得上市公司控制权之日起，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，积极协调本承诺方及关联方综合运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理或其他可行的措施等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决存在的潜在同业竞争问题。

5、除上述需要解决的潜在同业竞争外，本承诺方及本承诺方控制的除上市公司及其控制的企业以外的其他企业将依法采取必要的措施避免发生与上市公司主营业务构成同业竞争的业务或活动。如本承诺方（包括本承诺方将来成立的子公司和其它受本承诺方控制的企业）获得可能与上市公司及其子公司构成同业竞争的业务机会，本承诺方将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。

6、上述承诺在本承诺方直接或间接控制上市公司期间持续有效。如在此期间出现因本承诺方违背上述承诺而导致上市公司及其控制的企业权益受损的情形，本承诺方愿意依法承担相应的损害赔偿责任。”

三、对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，除与本次权益变动相关的交易之外，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。为减少和规范未来可能与上市公司产生的关联交易，保障上市公司全体股东的合法权益，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

“权益变动完成后，本公司/本人（包括除上市公司及其控股子公司以外的本公司/本人控制的其他企业）将采取合法及有效措施，规范与上市公司之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。

在不与法律、法规相抵触的前提下，若发生或存在有合理理由或不可避免的关联交易，本公司/本人将与上市公司依法签订交易协议，按照市场化和公平、公允的原则进行交易，不利用关联交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定，依法履行关联交易决策程序和信息披露义务。

特此承诺。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产值5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事和高级管理人员进行合计金额超过5万元的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排情况。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排

在本报告书签署日前24个月内，除已披露的信息外，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日（即《股权转让协议》签署之日）前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前6个月内通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日（即《股权转让协议》签署之日）前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人最近三年的财务数据情况如下：

一、资产负债表

单位：万元

■

注：上述财务数据未经审计；下同。

二、利润表

单位：万元

■

第十节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十一节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；

4、信息披露义务人签署的《股权转让协议》；

5、信息披露义务人关于资金来源的说明；

6、信息披露义务人及相关主体前6个月内买卖上市公司股份的自查报告或说明；

7、信息披露义务人及相关主体关于保持上市公司独立性的承诺；

8、信息披露义务人及相关主体关于避免同业竞争的承诺函；

9、信息披露义务人及相关主体关于减少和规范关联交易的承诺函；

10、信息披露义务人与上市公司及其关联方之间在报告日前24个月内未发生重大交易的说明；

11、信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

12、信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

13、信息披露义务人相关财务报表；

14、中国证监会及上交所要求的其他材料。

二、备查地点

本报告书和备查文件置于上市公司办公地点，在正常工作时间内可供查阅。投资者也可在上海证券交易所网站查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：苏州步步高投资发展有限公司

法定代表人：

刘英

年 月 日

附表

详式权益变动报告书

■

信息披露义务人：苏州步步高投资发展有限公司

法定代表人：

刘英

年 月 日