來源：新财渤社

　　文\观澜

　　浙江正导技术股份有限公司（以下简称“正导技术”）北交所IPO将于8月21日上会。

　　追溯其历史根源，这家以“专精特新小巨人”自居的企业，前身是1997年成立的集体企业。2000年改制时，时任厂长仲华个人出资占比高达45.6%，远超集体股东的18.9%。此后二十余年间，通过2003年湖州电缆厂注销、债权债务承接等一系列操作，仲华以51%持股取得控制权，将“混合所有制”逐步改造为典型的家族式民营企业。

　　2022年新三板挂牌前夕，原控股股东正导光电将100%股权突击转让给仲华及其女儿陆航等9名自然人，随即停止经营，一家与发行人同行业、同客户的关联企业在IPO前夕离奇退场。截至递表前，仲华父女合计控制66.85%表决权，而持股16.05%的女儿陆航长期任职于事业单位，与电线电缆行业毫无关联。

　　合规方面，650万美元的加拿大跨国诉讼，因占净资产44.11%而属强制披露事项，却被隐瞒长达五年，直至2024年3月才补充披露，公司及仲华因此被浙江证监局出具警示函。转贷4200万元、无真实背景票据融资1893万元、个人卡发放奖金被税务处罚。

　　财务数据方面，2022年至2024年，公司经营现金流累计净流出超过5亿元，与持续高增的利润形成背离。资产负债率70.45%，而同业兆龙互连仅约18%；应偿还债务7.2亿元，货币资金却不足亿元且七成受限。外销函证一致率仅28%，超七成海外收入无法验证；关联采购定价较第三方高出近30%，且定价缺乏市场参照；年报与招股书供应商采购数据差额高达7810万元，招股书内部合并口径竟小于单体口径；母公司研发费用率三年不足2.2%，远低于高新技术企业认定3%的硬性门槛。

　　集体企业到仲氏家族，诉讼瞒报五年

　　正导技术的前身可追溯至1997年成立的浙江正导电缆有限公司，彼时顶着湖州电线电缆厂下属企业的身份，带有鲜明的集体经济色彩。现任实际控制人仲华，自1992年起便担任该集体企业的厂长。

　　2000年，练市镇政府以产权界定书形式将集体净资产核定为612.9万元，正导有限由此启动改制。仲华个人出资占比高达45.6%，远超集体股东18.9%的份额。

　　2003年1月，伴随湖州电缆厂注销，其所有债权债务由仲华控制的浙江湖州正导线缆有限公司承接。同年7月，仲华首次直接获得正导有限股权，以51%的持股比例取得控制权。此后的十余年间，正导有限从“混合所有制”逐步演变为典型的家族式民营企业。

　　2022年2月，也就是正导技术筹备新三板挂牌的前夜，原控股股东正导光电将所持正导有限100%股权一次性转让给仲华、陆航等9名自然人。公司给出的解释是“满足股份公司对股东数量的要求”。

　　转让完成后，正导光电随即停止经营。一家与发行人处于同一行业、存在多个共同客户和供应商的关联企业，在IPO前夕突然退出经营并将全部股权转出。

　　截至递表前，仲华直接持有公司50.80%股份，其女儿陆航作为一致行动人持有16.05%，父女合计控制66.85%的表决权。

　　陆航自2013年大学毕业后一直在上海港引航站工作，与电线电缆行业毫无关联。

　　值得一提的是，天眼查等公开信息显示，仲华担任法定代表人的杭州正翔起重机械制造有限公司曾被法院列为限制高消费企业并因拖欠税款被列入欠税公告名单；其担任法定代表人的浙江正导光电有股东股权被冻结；江苏正铨投资管理有限公司被申请强制清算。

　　另外，650万美元的跨国诉讼是正导技术信披合规方面的瑕疵。2017年12月起，加拿大客户HSC拖欠货款约190万美元。2018年11月正导技术向中信保报案获赔171.29万美元后，于2019年4月在安大略省高等法院起诉HSC追偿。HSC随即提起650万美元反诉。

　　关键在于：这项反诉金额占公司2021年末净资产的44.11%，属于必须强制披露的重大事项。但正导技术未在公开转让说明书、2022年年报及2023年半年报中披露，直到2024年3月28日才补充披露。2024年9月，浙江证监局因此对正导技术、仲华及时任董秘俞建伟出具警示函并记入诚信档案。

　　除此之外，2021年，公司通过供应商久立电气周转银行贷款资金4209.33万元，开具银行承兑汇票8572.79万元。其中“转贷”和“无真实交易背景票据融资”合计1893.49万元。根据《贷款通则》《票据法》，上述行为已构成违规。2021年至2023年，公司通过出纳个人卡发放加班费、高温补贴等福利支出，通过“业务费”形式发放奖金127.92万元。2022年10月，子公司江西正导因此收到税务处理决定书。

　　数据“打架”，函证失效七成

　　正导技术主营弱电线缆和精密导体的设计、生产和销售，产品覆盖数据电缆、通信电缆、控制电缆、特种电缆等，应用于5G通信、物联网、安防等领域。

　　从业绩看，公司2024年营收达12.9亿元、扣非净利润5249万元。2022年、2023年扣非净利润增速分别达100%、106%，连续两年翻倍。2025年营收13.54亿元，归母净利润5643.48万元。在同行宝胜股份、万马股份、兆龙互连、恒丰特导净利润纷纷下滑的2022—2023年，正导技术却实现了连续翻倍的利润增长。北交所在三轮问询中反复追问这一背离的原因。公司归因于“规模效应显现、固定成本摊薄”。

　　2022年至2024年，公司经营活动现金流量净额分别为-1.99亿元、-2.33亿元、-7264万元，三年累计净流出超过5亿元。同期净利润却持续为正且大幅增长。公司解释称客户大量使用商业承兑汇票回款，票据贴现产生的现金流被列报于筹资活动。

　　截至2024年末，公司资产负债率70.45%，而产品重合度最高的同行兆龙互连仅约18%。合计应偿还债务7.2亿元，货币资金仅9455万元，其中受限6765万元。抵押质押资产合计2.26亿元。

　　值得一提的是，公司外销函证一致率仅28%。审计师给海外客户发函核对交易金额，超过七成无法验证。供应商函证一致率也仅约50%。公司以“跨境运输时间差”解释，但2023年至2025年未取得发货验收单据的境外收入从1374万元逐年升至3373万元，占外销收入比重从5.36%升至8.08%。

　　2021年，正导技术向原控股股东正导光电采购PVC原材料5107.82万元，占当期营业成本7.27%。正导光电绝缘料售价10.22元/公斤，较向红其线缆采购价高出1.48元，较向万马集团采购价高出3.05元。更关键的是，正导光电“基本不存在向其他第三方销售的情形”，定价缺乏市场参照。

　　2021年初向正导光电拆出资金期初余额6694.11万元，当期又拆出9141.82万元。在高负债背景下向关联方拆出巨款，正导光电与发行人供应商之间还存在资金往来。

　　公司存在信披数据“打架”。将2022年年报与招股书对比：前五大供应商名单高度重合，采购金额却少了近7810万元。意达铜业年报显示3.54亿元、招股书3.12亿元，差4127万元。

　　更离谱的是招股书内部自相矛盾：在“供应商采购明细”中，2021年对久立集团合并采购9635.96万元；但在“转贷事项说明”中，为证明真实交易背景列出2021年对久立电气单体采购10888.63万元。合并口径金额小于单体口径。

　　母公司2021年至2023年研发费用率分别为2.05%、1.81%、2.10%。而高新技术企业认定的硬性门槛是：销售收入2亿元以上的企业，近三年研发费用占比不低于3%。