证券代码：603486 证券简称：科沃斯 公告编号：2026-073

转债代码：113633 转债简称：科沃转债

科沃斯机器人股份有限公司关于2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期自主行权实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股权激励计划名称：2024年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）。

● 股票期权拟行权数量：预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的激励对象共469人，可行权的数量为1,040,589份,占公司当前总股本的0.1798%。

● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票。

● 行权安排：本次采用自主行权模式，预留授予股票期权第一个行权期可行权期限为2026年7月29日-2027年6月26日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。

科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月23日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，本激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件已成就。

经上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核，以上期权将于2026年7月29日开始可以行权。本次可以行权的期权代码：1000000895。现将有关事项说明如下：

一、2024年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）已履行的审议程序

1、2024年8月29日，公司召开第三届董事会第二十次会议，会议审议通过《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，上述议案已经薪酬与考核委员会审议通过。

2、2024年8月29日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

3、2024年9月7日，公司披露了《2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024年9月2日至2024年9月11日，公司对首次授予激励对象的名单在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年9月12日，公司监事会披露了《监事会关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

5、2024年9月20日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

6、2024年9月20日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。

7、2024年11月9日，公司披露了《科沃斯机器人股份有限公司关于2024年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予结果公告》，于2024年11月7日完成了首次授予股票期权和限制性股票的登记手续，公司以2024年9月20日为授予日，向989名激励对象授予股票期权1,321.23万份，首次授予的股票期权行权价格为32.31元/份；向975名激励对象授予限制性股票609.36万股，首次授予的限制性股票价格为每股20.20元。股票来源为向激励对象发行股份。

8、2025年4月24日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》。鉴于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的77名激励对象因离职已不再符合激励条件。根据公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟注销上述已授予但尚未行权的股票期权合计977,700份。公司薪酬与考核委员会对上述议案无异议，同意提交公司董事会审议。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，已于2025年6月16日完成该部分股票期权的注销业务。

9、2025年6月27日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对上述议案无异议，同意提交公司董事会审议。公司董事会薪酬与考核委员会对授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。

10、2025年8月14日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，鉴于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的39名激励对象因离职已不再符合激励条件，公司注销上述已授予但尚未行权的股票期权合计389,600份，公司已于2025年9月2日完成该部分股票期权的注销业务。

11、2025年8月14日，公司召开第四届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。2025年8月16日，公司披露了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》。2025年9月17日，公司披露了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权实施公告》，首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的激励对象共873人，可行权的数量为2,961,250份。首次授予股票期权第一个行权期可行权期限为2025年9月20日-2026年9月19日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。

12、2025年8月28日，公司披露《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划之预留授予结果的公告》，于2025年8月26日完成了预留授予股票期权和限制性股票的登记手续，公司以2025年6月27日为授予日，向505名激励对象授予股票期权338.24万份，预留授予的股票期权行权价格为31.86元/份；向482名激励对象授予限制性股票155.05万股，预留授予的限制性股票价格为每股19.75元。股票来源为向激励对象发行股份。

13、2025年9月16日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权自主行权对可转换公司债券转股价格影响及调整方案的议案》，公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式，对公司可转换公司债券转股价格按照特定方式调整进行说明，具体情况详见《2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权自主行权对可转换公司债券转股价格影响及调整方案的公告》（公告编号：2025-071）。

14、2025年10月24日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，鉴于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留授予的7名激励对象因离职已不再符合激励条件，根据公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟注销上述已授予但尚未行权的股票期权合计86,875份。经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，已于2025年11月7日完成该部分股票期权的注销业务。

15、2026年4月23日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，鉴于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予和预留授予的朱开敏等54名激励对象因离职已不再符合激励条件。根据公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟注销上述已授予但尚未行权的股票期权合计672,450份，公司已于2026年5月7日完成该部分股票期权的注销业务。

16、2026年6月23日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》，鉴于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划首次和预留授予的雷云等21名激励对象因离职已不再符合《2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定继续参与本激励计划的资格，公司拟对其持有的已获授但尚未行权的251,050份股票期权予以注销；同时，结合激励对象个人层面的绩效考核要求，公司决定对1名2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予激励对象持有的未达到第一个行权条件所对应的2,772份股票期权予以注销。上述共计注销22名激励对象的股票期权253,822份。公司已于2026年7月14日完成该部分股票期权的注销业务。

17、2026年6月23日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据本次激励计划的规定和公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划行权价格进行了调整。股票期权行权价格由31.86元/份调整为30.94元/份。同时，审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的激励对象共469人，可行权的数量为1,040,589份。预留授予股票期权第一个行权期可行权期限为2026年7月29日-2027年6月26日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。

（二）本激励计划股票期权授予情况

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（三）行权价格的调整情况

1、2025年6月28日，公司披露了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》，根据公司2024年年度利润分配方案，公司向全体股东每股派发现金红利0.45元（含税），2024年股票期权与限制性股票激励计划股票期权的行权价格由32.31元/份调整为31.86元/份；

2、2026年6月24日，公司披露了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》，根据公司2025年年度利润分配方案，公司向全体股东每股派发现金红利0.92元（含税），股票期权的行权价格由31.86元/份调整为30.94元/份。

（四）本激励计划历次行权情况

1、本激励计划首次授予股票期权行权情况

（1）本激励计划首次授予股票期权第一个行权期

2025年8月14日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的激励对象共873人，可行权的数量为2,961,250份。

2025年9月17日，公司披露《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期自主行权实施公告》，2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的激励对象共873人，可行权的数量为2,961,250份，首次授予股票期权第一个行权期可行权期限为2025年9月20日-2026年9月19日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。

截至2026年7月22日，首次授予股票期权第一个行权期已累计行权并完成登记数量为2,811,463股。

2、本激励计划预留授予股票期权行权情况

（1）本激励计划预留授予股票期权第一个行权期

2026年6月23日召开第四届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的激励对象共469人，可行权的数量为1,040,589份。

2026年7月24日，公司披露《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期自主行权实施公告》，2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的激励对象共469人，可行权的数量为1,040,589份，预留授予股票期权第一个行权期可行权期限为2026年7月29日-2027年6月26日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。

二、2024年股票期权与限制性股票激励计划设定的预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件说明

（一）等待期届满的说明

根据本激励计划的相关规定，预留授予部分的股票期权第一个等待期为自相应部分股票期权授予之日起12个月。预留授予股票期权第一个行权期为预留授予部分股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司预留授予股票期权的预留授予日为2025年6月27日。公司预留授予的股票期权的第一个等待期于2026年6月26日届满。

（二）行权条件及达成情况说明

根据本激励计划的规定，激励对象获授的股票期权行权，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：

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综上所述，董事会认为本激励计划预留授予股票期权第一个行权期可行权的条件已成就，根据本激励计划的行权安排，预留授予股票期权第一个行权期可行权数量占获授股票期权数量的比例为33%，公司预留授予部分469名期权激励对象第一个行权期可行权的股票期权共计1,040,589份，公司按照本激励计划的相关规定办理预留授予部分第一个行权期的行权相关事宜。

三、公司2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权的具体情况

1、预留授予日：2025年6月27日。

2、行权人数及数量：预留授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象共计469人，可行权的股票期权为1,040,589份。

若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量将进行相应调整。

3、行权价格：30.94元/份。

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权行权价格将进行相应调整。

4、行权方式：自主行权。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

6、行权安排：本次股票期权的行权起始日、行权截止日将根据公司自主行权业务办理情况予以确定，上述行权期限确定后，公司将在自主行权起始日的3个交易日前披露自主行权实施公告。行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。

7、本次可行权激励对象名单及可行权情况：

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注：1、上表已剔除前述离职和个人层面绩效考核未达标激励对象需要注销的股票期权的情况；

2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司目前总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%；

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

四、薪酬与考核委员会对本次可行权激励对象名单的核实情况

薪酬与考核委员会对公司2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期可行权激励对象名单审核，并发表意见如下:

1、本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期满足行权条件的股票期权激励对象469人，可行权的股票期权数量为1,040,589份。本次行权满足《科沃斯机器人股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》规定的行权相关条件。

2、上述可行权激励对象符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，符合《2024年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围，该等激励对象的主体资格合法有效。

综上所述，公司本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就，本次行权事项符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定，公司及激励对象均未发生不得行权的情形，该事项决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意为符合条件的469名股票期权激励对象办理行权事宜，可行权的股票期权数量为1,040,589份。

五、股权激励股票期权费用的核算及说明

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，公司股票期权费用应在期权有效期内，按照股票期权授予日的公允价值，计入相关成本或费用和资本公积，且该成本费用应在经常性损益中列示。公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

六、法律意见书的结论性意见

君合律师事务所上海分所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整、本次注销及本次行权已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。本次激励计划预留授予部分的股票期权第一个等待期将于2026年6月26日届满，公司本次行权的行权条件已经成就，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。公司尚需履行信息披露义务，并就本次调整、本次注销及本次行权履行相应的法定程序。

七、备查文件

1、第四届董事会第十次会议决议；

2、薪酬与考核委员会关于2024年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一个行权期可行权激励对象名单的审核意见；

3、君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划调整、注销部分已授予但尚未行权的股票期权以及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就等相关事项的法律意见书。

特此公告。

科沃斯机器人股份有限公司董事会

2026年7月24日