重庆秦安机电股份有限公司（以下简称"秦安股份"）于2026年7月发布了修订后的公司章程，对公司治理结构、股东权利、董事会职责、利润分配政策等多项重要内容进行了明确和完善。此次修订旨在进一步规范公司运作，保护投资者权益，提升公司治理水平。
公司基本信息与股权结构
秦安股份是一家在上海证券交易所上市的外商投资股份有限公司，股票代码未在公告中提及。公司统一社会信用代码为915000006219143151，住所位于重庆市九龙坡区西彭镇九港大道58号，注册资本为人民币433,116,049元。
公司前身为重庆秦安机电制造有限公司，通过整体变更方式设立为股份有限公司，并于2017年4月21日经中国证监会核准首次公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，同年5月17日在上海证券交易所上市。
公司设立时的发起人及持股情况如下：
| 发起人姓名或名称 | 股份数量 (股) | 持股比例 | 出资方式 | 出资时间 |
|---|---|---|---|---|
| Yuanming Tang | 137,145,120 | 99.96% | 净资产 | 2011.3.31 |
| 重庆海拓投资咨询有限公司 | 54,880 | 0.04% | 净资产 | 2011.3.31 |
| 合计 | 137,200,000 | 100% |
截至章程修订之日，公司已发行的股份总数为433,116,049股，全部为人民币普通股。
公司治理结构优化
股东会职权明确
修订后的章程明确了股东会作为公司权力机构的核心地位，其主要职权包括审议批准公司的经营战略和重大投资规划、选举和更换董事、审议批准董事会报告、利润分配方案和弥补亏损方案等。特别值得注意的是，对于公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，必须经过股东会审议批准。
董事会结构与职责
公司董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1名，副董事长1名。董事会作为股东会的执行机构，行使包括召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案、制定公司基本管理制度等重要职权。
章程还对董事会专门委员会的设置做出了规定，包括审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及战略与ESG委员会等。其中，审计委员会成员为3名，全部由不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事2名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等重要事项。
高级管理人员设置
公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书，均由董事会聘任或解聘。总经理作为公司日常经营管理的负责人，主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作。
股东权利保护机制
修订后的章程强化了对股东权利的保护，明确了股东享有包括获得股利和其他形式的利益分配、参加股东会并行使表决权、对公司经营进行监督、查阅复制公司有关文件等多项权利。
特别值得关注的是，章程对股东查阅权做出了详细规定。符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证，但要求查阅会计账簿、会计凭证的股东需满足连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的条件。股东提出的查阅目的必须具体明确、具有正当性且与股东自身的合法权益相关联，并需书面向公司提出申请，提供相关材料并签署保密协议。
利润分配政策详解
章程对公司利润分配政策做出了详细规定，明确公司坚持稳定、持续的利润分配政策，现金股利政策目标为低正常股利加额外股利，其中低正常股利金额为合并报表归属于母公司股东的可供分配利润的15%。
利润分配方式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合及其他合法的方式分配股利。在具备现金分红条件时，公司优先采取现金分红的利润分配形式。同时，公司可根据实际情况进行年度分配或中期、春节前分配。
现金分红条件
满足以下条件的，公司每年向股东以现金方式分配股利金额不少于当年实现的合并报表归属于母公司股东的可供分配利润的15%： 1. 母公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值且超过5000万元，经营性现金流可以满足公司正常经营和可持续发展且足以支付当期利润分配； 2. 公司聘请的审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见审计报告； 3. 公司当年无重大资金支出安排。
差异化现金分红政策
公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，遵循以下实施差异化现金分红政策： 1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
股份转让与回购规定
章程对股份转让做出了明确规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在就任时确认的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内亦不得转让其所持有的公司股份。
关于股份回购，章程规定公司不得收购本公司股份，但在减少公司注册资本、与持有公司股票的其他公司合并、将股份用于员工持股计划或者股权激励、股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券以及为维护公司价值及股东权益所必需等情形下除外。
风险防范机制
为有效防范风险，保护公司和股东利益，章程对对外担保和财务资助等事项做出了严格规定。公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过： 1. 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； 2. 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； 3. 公司在连续12个月内向他人提供的担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； 4. 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； 5. 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； 6. 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议上述第3项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
此次秦安股份修订公司章程，是公司治理结构的一次重要完善，将有助于提升公司决策效率和透明度，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，为公司的长期稳定发展奠定坚实基础。投资者可通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》等公司指定信息披露媒体了解更多详情。
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