2026年1月16日，桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”）发布公告称，公司拟对2023年限制性股票激励计划中455.24万股限制性股票进行回购注销，注销日期为2026年1月20日。此次回购注销主要因部分激励对象离职及公司第二个解除限售期业绩考核未达标所致，相关决策程序已履行完毕，不会对公司日常经营产生重大影响。
回购注销原因：激励对象离职与业绩考核未达标
根据公告，本次回购注销的455.241万股限制性股票（约455.24万股）主要源于两方面原因：
一方面，公司2023年限制性股票激励计划的激励对象中，有8人因个人原因离职、2人因退休已离职，不再符合激励对象条件。根据《激励计划》规定，上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，需由公司按授予价格回购注销，涉及股份数量为22.314万股。
另一方面，公司2023年限制性股票激励计划第二个解除限售期的公司层面业绩考核未达标。公告显示，该激励计划的解除限售考核年度为2023-2025年，其中第二个解除限售期的业绩目标为“以2020-2022年净利润均值为基数，2023-2024年净利润累计值的增长率不低于200.5%”（净利润计算以扣除浙石化投资收益后归属于上市公司股东的净利润为依据，且为激励成本摊销前数据）。由于公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度可解除限售的432.927万股限制性股票不得解除限售，需进行回购注销。
上述两部分合计回购注销455.241万股限制性股票，占本次注销前公司总股本的0.19%。
回购注销具体安排
公告显示，本次回购注销事项已履行必要的决策程序。2025年11月21日，公司第九届董事会第二十一次会议审议通过相关议案，同意将回购价格由8.197元/股调整为8.097元/股，并回购注销上述455.241万股限制性股票；2025年12月10日，公司2025年第三次临时股东大会审议通过该事项。此外，公司已完成债权人通知程序，债权申报期间届满未接到相关申报。
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账户，并申请办理本次限制性股票的回购注销手续，预计于2026年1月20日完成注销。
业绩考核目标与实施进展
桐昆股份2023年限制性股票激励计划设置了三个解除限售期，业绩考核目标如下：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
|---|---|
| 第一个解除限售期 | 以2020-2022年净利润均值为基数，2023年净利润增长率不低于40.5% |
| 第二个解除限售期 | 以2020-2022年净利润均值为基数，2023-2024年净利润累计值的增长率不低于200.5% |
| 第三个解除限售期 | 以2020-2022年净利润均值为基数，2023-2025年净利润累计值的增长率不低于450.5% |
注：“2020-2022年净利润均值”及“净利润增长率”计算均扣除浙石化投资收益，其中“净利润增长率”指标为激励成本摊销前数据。
公告未披露2023-2024年净利润累计值的具体增长率，但明确表示未达到200.5%的考核要求，因此触发第二个解除限售期股票的回购注销。
股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股本结构将发生如下变动：
| 类别 | 变动前数量 | 变动数量 | 变动后数量 |
|---|---|---|---|
| 有限售条件股份 | 8,881,680 | -4,552,410 | 4,329,270 |
| 无限售条件股份 | 2,395,898,093 | 0 | 2,395,898,093 |
| 总计 | 2,404,779,773 | -4,552,410 | 2,400,227,363 |
（单位：股，实际变动以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准）
变动后，公司总股本将从24.0478亿股减少至24.0023亿股，有限售条件股份剩余432.93万股，全部为2023年限制性股票激励计划尚未解除限售的部分。
公司说明与承诺
桐昆股份董事会表示，本次回购注销事项的决策程序、信息披露符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的规定，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。公司同时承诺，已核实本次回购注销涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实准确，已充分告知相关激励对象，且未收到异议。如因本次回购注销产生纠纷，公司将自行承担相关法律责任。
市场分析认为，此次回购注销属于股权激励计划的常规调整，主要系业绩考核未达标及人员变动所致，短期内对公司经营影响有限，长期需关注后续业绩能否达成剩余解除限售期的考核目标。
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