长江商报消息 ●长江商报记者 徐佳

为寻求业务及业绩上的突破，得邦照明（603303.SH）试图通过并购新三板车灯厂商打开新局面。

1月12日晚间，得邦照明披露资产收购计划，拟以股份受让及增资的方式，合计作价14.54亿元取得浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司（以下简称“嘉利股份”）67.48%股份，嘉利股份将成为上市公司的控股子公司。

长江商报记者注意到，嘉利股份是车载照明灯具领域的新三板挂牌公司。得邦照明实施本次交易，旨在快速切入并巩固公司在车载照明领域的产业布局，以应对自身近年业绩增长乏力的挑战。然而，嘉利股份自身存在的盈利波动、客户集中及资产质量等风险，也为本次整合带来不确定性。

数据显示，2024年，嘉利股份营业收入和归母净利润双降。2025年前8个月，嘉利股份实现营业收入18.14亿元，归母净利润亏损1323.74万元。

不仅如此，嘉利股份下游客户集中度较高，前五大客户销售占比超过60%。截至2025年8月末，嘉利股份的应收账款、存货账面价值分别为10.61亿元、4.12亿元，合计占总资产的比例超过四成，部分问题客户仍将对嘉利股份的资产质量与回款安全构成持续压力。

股份受让及增资控股嘉利股份

得邦照明本次交易的整体方案，由现金受让部分老股及现金认购部分新增股份两项内容组成，本次老股转让和本次增资互为前提，不可分割，若其中任何一项交易未生效或终止，则本次交易终止实施。

具体而言，得邦照明拟以支付现金的方式受让嘉利股份6091.71万股股份，交易价格为6.54亿元。

同时，嘉利股份将向得邦照明以及两大员工持股平台丽水光合、丽水嘉融定向发行不超过1.02亿股，募集资金总额不超过8.18亿元。其中，得邦照明认购1亿股，认购金额为8亿元，丽水光合、丽水嘉融分别认购87.21万股、138.5万股。

通过两笔交易，得邦照明将合计耗资14.54亿元。交易完成之后，得邦照明将持有嘉利股份1.61亿股，占公司总股本的67.48%，嘉利股份将成为上市公司的控股子公司。

由于嘉利股份的资产总额、2024年营业收入分别占得邦照明的61.93%、60.49%，且本次交易总对价占得邦照明2024年末净资产的40.8%，因此本次交易对于得邦照明而言构成重大资产重组，但不构成重组上市。

长江商报记者注意到，上述股份转让中，嘉利股份在资产基础法评估下的整体估值为14亿元，增值率45.92%。得邦照明以现金受让部分老股及以现金认购部分新增股份后，对应嘉利股份每股综合单价为9.03元/股，嘉利股份的投后估值为22.19亿元。

截至2025年8月31日，嘉利股份归属于母公司所有者权益为9.6亿元，考虑本次嘉利股份增发新股1.02亿股，增加权益资本8.18亿元，定向发行完成后，嘉利股份每股净资产为7.46元。本次交易单价较嘉利股份定向发行后每股净资产的溢价率为21.12%。

不过，由于嘉利股份是新三板挂牌公司，收购计划发布之后，1月13日嘉利股份盘中大跌超12%，尾盘收跌0.82%，报8.48元/股。得邦照明股价下跌3.28%，报13.85元/股。

标的业绩波动下游客户集中度高

得邦照明此次重金布局，核心目的在于强化其战略主线。

一直以来，得邦照明专注于通用照明行业，并不断向车载领域拓展，产品涵盖民用照明产品、商用照明产品及车载零部件产品三大品类。而嘉利股份专注于车载照明灯具领域，是国内重要的车用照明解决方案供应商。

得邦照明认为，本次交易符合上市公司战略，有利于扩大和巩固公司在车载照明领域的战略布局。得邦照明将整合嘉利股份及上市体系内的业务资源，充分发挥与嘉利股份的战略协同效应，实现互利共赢，提升公司市场竞争力。

更为重要的是，本次并购有望为得邦照明突破盈利瓶颈提供关键动能。长江商报记者注意到，2020年至2024年，得邦照明业绩整体呈现“原地踏步”态势。

2025年前三季度，得邦照明实现营业收入32.85亿元，同比下降0.15%；归母净利润和扣非净利润分别为1.97亿元、1.74亿元，同比下降23.65%、25.9%，公司主业增长已面临阶段性压力。

尽管收购旨在打破增长僵局，但整合嘉利股份本身也存在挑战。数据显示，2023年至2025年前8个月，嘉利股份分别实现营业收入27.88亿元、25.8亿元、18.14亿元，归母净利润1.12亿元、8793.05万元、-1323.74万元，综合毛利率分别为14.63%、15.59%、10.13%。

其中，2024年嘉利股份的营业收入、归母净利润同比分别减少7.46%、21.49%，2025年前8个月陷入亏损。

对此，得邦照明表示，报告期内，受市场竞争等因素的影响，嘉利股份的毛利率水平低于同行业可比公司且有下降趋势，加之个别客户出现经营问题导致偶发性大额损失，导致嘉利股份最后一期处于亏损状态。

尤其值得关注的是，嘉利股份下游客户集中度较高，报告期内前五大客户销售占比超60%，由于主要客户中合创汽车科技有限公司已破产，合众新能源汽车股份有限公司等也处于破产重整状态，尽管相关坏账风险已计提准备，但仍对嘉利股份的资产质量与回款安全构成持续压力。

截至2025年8月末，嘉利股份的应收账款、存货账面价值分别为10.61亿元、4.12亿元，合计14.73亿元，占总资产的比例分别为29.11%、11.29%，合计占比超过四成。

此外，截至2025年9月末，得邦照明资产总额65.65亿元，资产负债率51.58%，账面货币资金32.99亿元。全部以现金交易，将直接消耗其约44%的货币资金，显著降低流动性储备。

根据备考审阅报告，本次交易完成之后，德邦照明的资产总额、负债总额、资产负债率将分别提升至99.04亿元、61.21亿元、61.8%。

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