证券代码：603778 证券简称：国晟科技（维权） 公告编号：临2025-067

国晟世安科技股份有限公司关于收购股权事项的问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次交易的实施风险。本次交易尚未最终完成，交易实施过程中存在变动的可能，存在交易被暂停、中止或取消的风险。

● 业务整合风险。标的公司主要从事高精密度新型锂电池结构件的研发、生产和销售业务，公司将从业务技术、业务团队等多方面对标的公司进行整合，整合成效存在一定不确定性。

● 无法按照约定实现业绩承诺的风险。公司与交易对方签署的收购协议中约定了业绩对赌等条款，标的公司在业绩承诺期内可能因实际净利润低于承诺净利润导致业绩承诺方需要履行业绩补偿义务。标的公司如不能保持业务顺利发展，未来存在无法按照约定实现业绩承诺的风险。

● 大客户依赖的风险。标的公司的收入主要依赖于前两大客户，收入集中度较高，如果大客户对标的公司的采购出现大幅下降，将对标的公司的营业收入产生不利影响。

● 商誉减值的风险。本次交易完成后，公司合并资产负债表中预计将形成约2.2亿元商誉。如果标的公司未来经营活动出现不利的变化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响。

国晟世安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月25日收到上海证券交易所下发的《关于对国晟世安科技股份有限公司收购股权事项的问询函》（上证公函【2025】3939号）（以下简称“《问询函》”），公司现就问询函中的问题回复如下：

第一题 关于交易公允性。

公告显示，本次交易评估采用市场法和收益法两种方法，并最终采用收益法作为收购孚悦科技股权价值参考依据。以2025年08月31日为评估基准日，孚悦科技的股东全部权益评估值24,060万元，评估增值22,161万元，增值率1,167.27%。请公司:（1）补充披露收益法评估下，标的公司评估的主要参数，包括并不限于主营业务收入和成本以及对应预测增长率等;（2）结合标的公司相关产品的市场空间、竞争格局、技术壁垒、主要客户及对应订单等，说明前述评估参数选取的依据及合理性；（3）结合本次交易估值的溢价率情况，说明本次交易业绩对赌条款设置的合理性，是否充分保障上市公司及中小投资者利益。请独立董事发表意见。

回复：

一、补充披露收益法评估下，标的公司评估的主要参数，包括并不限于主营业务收入和成本以及对应预测增长率等。

（一）主要参数的确定

1、收益期限的确定

因营业执照核准的经营期限到期可以申请续延，故本次评估假设收益期限为“不约定”期限，即假设被孚悦科技永续经营，即采永续年期作为收益期限。

2、预测期的确定

本次评估采用分段法对标的公司的现金流进行预测，即将标的公司未来现金流分为明确预测期期间的现金流和明确预测期之后的现金流。

根据对标的公司历史经营业绩的分析，参考标的公司的经营计划，评估人员假设明确预测期为2025年8月31日至2029年12月31日。2024年度和2025年1-8月财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告，审计报告文号为众环审字（2025）0600364号。2025全年及之后的数据为预测数。

（二）营业收入的预测

1、主要产品

孚悦科技主要销售高精密动力电池铝外壳、各种新能源电池零配件，多种类型的铝外壳，包括圆柱形双通管、单通管、防爆型单通管等。

2、2024年至2025年8月底，孚悦科技的营业收入和营业成本情况如下：

单位：万元

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注：标的公司2024年年末开始经营，故2024年为非完整数据。

3、2025年1月-8月，孚悦科技主要客户销售情况如下：

单位：万元

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除上述主要订单执行情况，孚悦科技还与上市公司A签订了2026年《采购框架协议》。

4、营业收入的预测

基于上述历史数据和订单情况，标的公司的营业收入预测如下：

单位：万元

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其中：2025年公司有部分零散产品如冲压铜带等低毛利业务，企业计划2026年后不再从事上述业务，专注铝壳和铜螺母业务，故未来预测不考虑第3类业务。

（三）营业成本的预测

营业成本主要为各产品单位成本。本次预测期营业成本按照历史期营业成本率考虑一定的增长进行预测。根据成品铝壳、铜螺母分别进行预测。

单位：万元

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注：剔除冲压铜带等低毛利项目后，公司毛利率有所提升。

（四）费用的预测

预测数据详见下表：

单位：万元

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1、所得税的预测

企业现阶段所得税率为25%，现阶段企业已开始申办高新企业，预计2026年取得高新企业资质，故预测期2026年开始采用15%所得税率。

具体预测数据详见下表：

所得税预测表

单位：万元

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2、净利润的计算

通过上述项目的预测得到净利润的测算见下表：

净利润预测表

单位：万元

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3、折旧和摊销的预测

折旧和摊销包括固定资产的折旧、其他长期资产摊销。被评估单位的折旧和摊销包括固定资产的折旧和其他长期资产的摊销。

折旧和摊销预测表

单位：万元

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4、资本性支出的预测

资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行资产购买而发生的资本支出。

资本性支出预测表

单位：万元

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5、营运资金变动额的预测

营运资金是指企业经营性流动资产与流动负债的差额，反映企业在未来经营活动中是否需要追加额外的现金。如果经营性流动资产大于流动负债，则企业需要额外补充流动现金，在现金流量预测中表现为现金流出，反之为现金流入。

营运资金变动额=当期营运资金-上期营运资金

单位：万元

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6、自由现金流的计算

企业自由现金流＝净利润＋折旧摊销－资本性支出－营运资金变动额

净现金流量计算表

单位：万元

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7、折现率的确定

本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

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8、未来期限企业自由现金流折现值

自由现金流折现值计算表

单位：万元

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9、溢余资金

营运资金计算中，2024年数据采用了实际数，后期按照安全营业现金进行了滚动，故溢余资金为零。

10、付息债务

付息债务为债务达到恒定年的值折现到基准日，基准日该付息债务的评估值为1,253.70万元。

11、非经营性资产及负债

非经营性资产（负债）是指与企业经营收益无直接关系的资产和负债。

依据被评估单位提供的相关资料，截至评估基准日的非经营性资产及负债为：

单位：万元

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12、收益法评估结论

企业评估＝企业经营性资产自由现金流折现合计值＋溢余资金－付息债务＋非经营性净资产评估

＝26,591.28 +0-1,253.70-1,275.61

＝24,060.00万元(取整) 。

二、结合标的公司相关产品的市场空间、竞争格局、技术壁垒、主要客户及对应订单等，说明前述评估参数选取的依据及合理性。

（一）市场空间

孚悦科技主营的新型锂离子动力电池用高精密度铝外壳材料，直接受益于新能源汽车、摩托车、无人机、电动工具在内的动力电池与储能电池两大领域。

根据行业报告，全球动力电池盖板市场规模预计将以15.6%的年复合增长率增长，至2031年销售额预计达到197.8亿元。圆柱形锂电池组合盖帽市场同样增长迅速，至2031年全球销售额预计达87.8亿元，年复合增长率16.7%。这为孚悦科技现有及计划拓展的产品提供了广阔的市场空间。

孚悦科技的重要客户A因其大圆柱电池“供不应求”，产线满负荷运行，且计划在2026年将产能提升至50GWh。下游市场的旺盛需求为孚悦科技产品的需求提供了支撑。大圆柱电池正加速应用至新能源汽车、摩托车、无人机、电动工具、储能等众多领域，为孚悦科技中长期广阔的市场空间奠定基础。

（二）竞争格局

电池结构件行业具有明显的技术、客户认证和规模壁垒。全球市场份额集中于科达利、震裕科技等头部企业，对新进入者形成壁垒。

孚悦科技在单通防爆圆柱电池铝外壳这一细分领域，与主流竞争对手普遍采用的“板材拉伸”工艺相比，在冷冲压工艺、内壁精度、解决气密性、结构设计、提升良品率和降低成本方面具备优势，实现了约25%的国内市场占有率。

（三）技术壁垒

孚悦科技技术壁垒主要围绕高精密度锂电池结构件核心工艺、定制化技术方案及专利布局构建，在生产效率、产品性能和成本控制上形成差异化优势。

1、核心工艺壁垒：突破传统制造局限

材料性能优化：冷冲压使材料内部分子更致密，抗压强度显著提升，有效避免拉伸工艺导致的材料气隙问题，大幅降低 CTC（电芯集成一体化）结构的安全隐患。

生产效率与良率提升：通过创新工艺设计，铝外壳内壳精度超越汽车发动机缸体内壁要求，内外圆度提升可减少激光焊接爆点，使下游电池企业能用低功率焊接机实现高速生产，同时提高电芯良率。

成本控制优势：相比竞争对手（如斯莱克）的板材拉伸工艺，冷冲压无需高额设备投入，且开模周期短、产线灵活性高，能快速响应多品种订单，降低规模化生产的边际成本。

2、产品设计壁垒：适配多场景技术需求

结构创新降本：采用大长径比、单引出端设计，减少焊接量和一半盖板用量，帮助下游客户降低结构件成本，同时提升电芯一致性与安全性。

空间与散热优化：通过大数据测算优化外形结构，使 CTC 空间利用率提升，散热性能改善，简化 BMS（电池管理系统）管理难度，可适配户用储能、电动摩托、人形机器人等多场景需求，通用性远超传统产品。

能量密度与导电性能提升：较大尺寸设计降低金属外壳占比，增加正负极活性材料比例，提升电池能量密度；同时外壳可作为电池一极，减少内阻，提高充放电效率。

3、技术积累与专利壁垒：构建自主知识产权体系

公司通过长期技术沉淀和专利布局，形成排他性技术壁垒：

核心技术团队经验：拥有 20 余人核心技术团队，具备近 20 年高精密铝加工产业化经验，对铝合金材料特性、加工工艺的理解深度远超新进入者。

专利布局推进：已针对动力电池壳研发、气密性设备研发申请六项专利，覆盖生产工艺、设备设计等关键环节，后续还将联合高校开发高强韧铝合金、耐高温涂层技术，进一步扩大专利壁垒。

（四）主要客户及订单

上市公司A作为孚悦科技的核心客户，其大圆柱电池正处于产销两旺的爆发期，且正在大幅扩产。基于紧密的合作关系，孚悦科技对其壳体销售预计将实现大幅增长。

孚悦科技新产品圆形锂电池盖板已在上市公司A验证试用，验证通过后预计可以增加销售收入。

综上所述，本次评估中对孚悦科技未来收入、利润等关键参数的预测，是基于市场空间、竞争格局、技术壁垒、主要客户及对应订单作出的，具有合理性。

三、结合本次交易估值的溢价率情况，说明本次交易业绩对赌条款设置的合理性，是否充分保障上市公司及中小投资者利益。请独立董事发表意见。

（一）业绩对赌条款设置的合理性

本次交易涉及的业绩承诺之承诺期为2026年度、2027年度、2028年度。业绩承诺人承诺2026年度、2027年度、2028年度标的公司应实现的扣非净利润分别为 2,000 万元、3,000 万元、4,000 万元，三年累计承诺净利润 9,000 万元，业绩承诺方的业绩承诺高出上海众华资产评估有限公司出具的《评估报告》中收益法预测表中同期的净利润，有利于保护投资者利益。

标的公司业绩承诺期各年度结束后，由上市公司聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司当期的净利润进行专项审计，如标的公司在每年度经审计后扣非净利润未达到上述承诺，交易对手方和标的公司同意在当年度审计报告出具后三个月内按照实际实现净利润低于承诺扣非净利润的差额补偿给标的公司。

孚悦科技2025年1-8月份、2024年度营业收入和净利润数据如下：

单位：万元

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孚悦科技所属锂电池行业属于朝阳行业，具有良好的发展前景及增长势头，孚悦科技开发的高精密度大圆柱、长深径比铝外壳材料具有较高的成长预期，符合国家产业发展方向。

孚悦科技管理层以当前政策导向、行业发展、市场机会为基础，综合企业当前战略布局、市场格局等情况，结合标的公司主要优势、市场竞争情况等，参考行业增长率、标的公司发展规划，对2026年度、2027年度、2028年度的收入进行的预测为7,867.24万元、10,588.98万元、14,014.43万元，对应的净利润为1,481.02万元、2,089.10万元、2,906.72万元。

孚悦科技对上市公司的承诺利润高于预测利润，有利于保护上市公司利益。基于第一项回复内容中对市场空间、竞争格局、技术壁垒、主要客户及对应订单分析，本次业绩承诺的设置与行业市场的发展趋势保持一致，具备一定合理性及可实现性，能够保障上市公司及中小投资者利益。

（二）独立董事意见：

我们认为标的公司是技术密集型的企业，其核心价值在于高精密度锂电池结构件专有技术、研发团队、供应商认证的先发优势和未来盈利能力，本次交易的估值水平具有商业合理性。公司本次交易设置的业绩承诺安排有利于保障上市公司及中小股东利益。本次交易符合上市公司战略转型需求，有助于提高持续经营能力，培育第二增长曲线，为上市公司高质量发展注入新动能，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，经审慎评估，我们同意本次交易事项。

第二题 关于交易对手方。

公告显示，本次交易对方为铜陵正豪科技有限公司与自然人林琴。请公司核查并补充披露交易对方及其最终控制方与公司现任、前任实际控制人、董事及高管是否存在关联关系，是否存在其他利益安排。

回复：

一、交易对方及实际控制人情况

1. 铜陵正豪科技有限公司（以下简称 “正豪科技”）：成立于 2021 年 2 月 1 日，注册资本 12,049 万元，法定代表人林海。正豪科技实际控制人林海，持有正豪科技 99.58503%。

2. 林琴：自然人，现任正豪科技副总经理、财务负责人，未持有正豪科技股份。

二、关联关系核查情况

经公司核查，交易对方正豪科技、林琴及其最终控制人林海，与公司现任、前任实际控制人、董事及高级管理人员不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，亦不存在其他利益安排。

第三题 关于交易后续安排。

公告显示，业绩承诺期内的日常经营管理继续由孚悦科技现管理层负责，公司委派人员不得不当干涉孚悦科技正常的生产经营。同时截至2025年9月末，公司账面货币资金2.73亿元，本次交易公司将申请并购贷款支付部分交易对价。请公司:（1）补充披露公司收购孚悦科技后的主要战略规划，结合竞业协议签署、核心技术人员安排等情况说明公司是否具备有效整合标的公司的能力；（2）结合本次交易的支付安排和上市公司日常经营所需资金情况，说明本次交易对公司现金流及流动性的潜在影响。

回复：

一、补充披露公司收购孚悦科技后的主要战略规划，结合竞业协议签署、核心技术人员安排等情况说明公司是否具备有效整合标的公司的能力。

（一）公司主要战略规划

公司在继续经营好现有业务的基础上，未来结合现有资源禀赋，围绕“风光储”一体化战略转型，并购孚悦科技打造上市公司第二增长曲线。孚悦科技属于新能源产业中的锂电池行业，其客户主要为上市公司或者上市公司控股子公司，客户质量优质。孚悦科技主业与国晟科技同处新能源行业，从事的高精密度锂电池结构件业务与公司现有的光伏产业，拟建设的固态电池产业链智能制造项目具有战略协同效应，满足公司“风光储”一体化发展的战略需求。

（二）结合竞业协议签署、核心技术人员安排等情况说明公司是否具备有效整合标的公司的能力。

公司与转让方签订了竞业协议，转让方承诺3年服务期及后续2年竞业限制；标的公司与核心高管及关键员工均已签署劳动合同及后续2年竞业限制，对竞业禁止等事项做了较全面约定，相关协议条款的约定有利于保持标的公司核心管理团队的稳定。这些安排有效保障了标的公司核心团队的稳定性与技术延续性。未来上市公司将结合标的公司发展阶段，适时制定针对核心技术人员的有竞争力的市场化激励措施，通过长期利益绑定进一步强化团队稳定性。

二、结合本次交易的支付安排和上市公司日常经营所需资金情况，说明本次交易对公司现金流及流动性的潜在影响。

（一）本次交易的支付安排对短期内对上市公司现金流及流动性没有影响。

本次交易对价为人民币24,060.00万元，上市公司将使用自有资金结合并购贷款支付，资金来源主要为并购贷款（放款金额不低于交易对价总额的80%）即19,248.00万元，需要上市公司支付的自有资金不超过4,812.00万元（不超过交易对价总额的20%）。同时，为了保证业绩承诺及补偿承诺顺利实现，标的公司转让方将向上市公司支付交易对价总额的20%款项（即4,812.00万元）作为双方业绩补偿承诺的保证金。因此，短期看本次交易的支付安排对上市公司存量资金没有影响。

（二）本次交易对上市公司未来现金流及流动性的影响。

本次交易并购贷款预计贷款年限最低为5年，贷款利率不超过 4%；在贷款金额为19,248.00万元，贷款年限为5年，贷款利率为4%，采用5年等额本息的情况下，预计每年对该并购贷的还款金额为4,323.62万元。若标的公司完成2026年业绩承诺后，上市公司需要无息返还保证金的50%（2,406.00万元）；完成2027年业绩承诺后，上市公司需要无息返还保证金的50%（2,406.00万元）。

上市公司因本次交易未来需要支付的现金情况如下（表1）：

单位：万元

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支付上述的并购贷及保证金的资金来源如下：

1、前期与国晟能源股份有限公司的业绩补偿将于2025年12月31日前收到4,000.00万，2026年6月30日前收到3,400.00万，2026年12月31日前收到3,000.00万，合计金额为10,400.00万元。

2、目前上市公司生态板块业务多个项目进入收款期，其中多巴新城项目预计2025年年底可收回3,500.00万工程款，赤峰PPP工程项目预计2026年可回款1,800.00万元，泉水湖湿地公园项目预计2027年回款3,500.00万元；2028年回款4,500.00万元，2029年回款3,500.00万元。

3、根据预测，孚悦科技2025-2028处于成长期，累计能产生的企业自由现金流量约为6,000.00万元左右，预计在2028年年底，将累计现金流的40%(约2,500.00万元)用于向上市公司分红；2029年后孚悦科技进入稳定期后，预计每年产生的企业自由现金流在3,000.00万元至3,500.00万元之间，上市公司对孚悦科技的投资进入回报期，预计每年将80%的标的公司自由现金流用于向上市公司分红，每年分红金额预计在2,500.00万元左右。

上述三项获取现金流量的时间及金额如下（表2）：

单位：万元

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结合表1、表2，本次交易上市公司未来能够获取足够的现金流来支付本次交易所产生的并购贷款的本息和及保证金。

综上所述，截止2025年9月30日上市公司账面货币资金为2.73亿元，能够满足公司日常经营活动所需的资金，本次交易对上市公司现在及未来现金流量及流动性没有影响。

第四题 关于内幕交易。

公司于2025年11月25日披露收购孚悦科技公告，公告披露前2个交易日公司股价涨停并触及异常波动。请公司:（1）补充披露筹划收购事项的具体过程，包括交易的具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的人员范围等；（2）全面自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，以及是否存在内幕信息提前泄露的情形。

回复：

一、补充披露筹划收购事项的具体过程，包括交易的具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的人员范围等

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二、全面自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，以及是否存在内幕信息提前泄露的情形。

1、在筹划本次收购的过程中，上市公司参与该事项人员采取了必要的保密措施，严格控制知情人范围，进行内幕信息知情人登记和相关保密义务提示。

2、在本次交易中，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性法律文件的要求，高度重视内幕信息管理，及时记录商议筹划、沟通谈判等阶段的内幕信息知情人。

3、多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票。

4、针对本次交易，公司编制了《内幕信息知情人统计表》，内幕信息知情人名单已随附本《问询函》回复报送上海证券交易所以供内幕交易核查。

经自查，公司本次交易不存在内幕信息提前泄露的情形。

特此公告。

国晟世安科技股份有限公司

董事会

2025年12月9日