作者：

曾杰律师，金融犯罪辩护律师，广东广强律师事务所高级合伙人暨非法集资案件辩护与研究中心主任

导语：

1.为什么这次会点名稳定币？

2.11.28会议对未来的影响，可能只是一个开始，我国可能会对虚拟货币非法金融活动，进行更细致明确的监管

正文：

央行等13部委在11月28日（2025）召开打击虚拟货币交易炒作工作协调机制会议，从内容上看，其核心原则与2021年9月24日十部委发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》（即“924通知”）一脉相承，再次明确了对虚拟货币相关业务的全面禁止和风险防范的强硬立场，这种政策风向的延续性在意料之中，属于一定意义上的“新瓶装旧酒”。但是，这次会议的对外通知中，除了继续强调虚拟货币不能作为货币在市场流通的原则，还重点点名了稳定币，属于对当前新风向的一种警示。

1.单独点名稳定币的缘由：其有作为支付工具使用的天然特性

此次通知单独点名稳定币，绝非随意为之，而是在既有政策基础上，针对当前国内外金融环境的变化，提出了更具针对性的举措。

与比特币等波动性较大的加密货币不同，稳定币（如USDT、USDC）的核心特征是追求价格稳定，通常与美元等法币挂钩。这种“稳定”特性使其具备了更强的支付媒介和价值尺度功能。在现实领域，已经有媒体开始报道国内一些从事跨境业务的企业，开始接受或者被国外客户要求接受使用稳定币进行支付和结算活动。而这种趋势一旦蔓延，就不仅仅是关系到公民个人财产安全的虚拟货币的炒作风险问题了，而是“捍卫金融主权、维护外汇管理、预防系统性风险”的更深层次问题。

而这次会议的参会机构之一——国家外汇局，势必会进一步强化跨境贸易收付款的真实性审核，严厉打击包括使用稳定币在内的各类规避监管行为，比如将企业的收汇数据与海关的出口报关数据进行更全面细致的自动化比对。如果系统发现企业有大量出口报关记录，但没有相应的外汇收入，或收入金额严重不符，该企业会被立刻列为重点核查对象。

2. 对于虚拟货币类非法金融活动，未来可能会有更明确的监管方向

2021年的“924通知”具有里程碑意义，它清晰地定性了一系列虚拟货币业务活动为“非法金融活动”。然而，该通知本身更像一份原则性、宣言性的文件，其处罚逻辑存在一个关键断层或者缺憾：

刑事打击有法可依：如果相关虚拟货币非法金融活动达到了“非法经营罪”“组织、领导传销活动罪”等刑事犯罪的立案标准，司法机关可以直接依据《刑法》进行追诉。

行政处罚依据不足：对于尚未构成刑事犯罪的非法金融活动（例如，规模较小的OTC交易、为虚拟货币交易提供信息服务的中介等），应由哪个行政部门（如央行地方支行、金融监管局、外汇管理局或者市场监管局）依据哪部行政法规或规章、采用何种程序、进行何种处罚（警告、罚款、没收违法所得？），924通知并未明确。

1128会议提到了一个重要内容“各单位要深化协同配合，完善监管政策和法律依据”，未来的监管措施，很可能正是为了填补上述空白，构建一个从行政处罚到刑事追究的、梯度分明、无缝衔接的治理体系。

如此行为看似能从根源上解决诸多疑难问题和争议，例如将所有虚拟货币业务活动均按非法经营罪处理，但这会进一步致使非法经营罪适用出现“口袋化”现象，出现为罪而罪的情况，沦为违法远洋捕捞、以刑事手段插手民事纠纷等乱象的工具，比如虚拟货币或稳定币不应直接定义为外汇，且虚拟货币交易行为也不应简单等同于外汇交易。例如，曾杰律师在《致广东省高院张海波院长：建议对（大埔县）某非法经营案相关司法观点进行审查及启动再审的公开信》中详细阐述了虚拟货币交易与非法经营罪的关系。

另外，开设/代理虚拟货币交易所这种典型的非法金融活动，到底要不要定性开设赌场罪等等问题，（涉及虚拟货币合约交易本身到底是期货还是赌约的问题，详见曾律师文章《合约交易定性赌博？关键在哪里》），另外，对于一些单纯从事兑换，定价业务的承兑商，当前的监管重点，在于是否提供换汇服务，是否故意转移赃款洗钱等等刑事问题上，但是如果这些问题都不涉及，专门的承兑业务本身也是一种从事人民币-虚拟币兑换业务的经营业务，其行为属于非法金融活动，到底是笼而统之定性非法经营罪（具体怎么非法经营，眼观鼻鼻观口口观心不讨论模糊定案刑事处罚），还是明确其行政违法定性？

因此，未来明确厘清虚拟货币非法金融活动在行政违法与刑事犯罪之间的界限，显然势在必行。

3.未来的措施

未来细化的监管措施，可能会在三个方向上，我们可以简单设想：

第一，出台专门的部门规章或规范性文件

可能会由央行、金融监管总局、外汇局等核心监管部门联合出台更具操作性的规章，例如《虚拟货币相关非法金融活动行政处罚办法》。该文件将明确执法主体，细化处罚标准，建立稽查与认定程序等等。

第二，建立“警示－罚款－取缔”的行政处罚体系

第三，明确刑事犯罪和行政违法的定性区分

设定行政违法向刑事犯罪转化的量化标准和定性标准（注意量化标准很可能不是唯一标准）

曾杰律师：金融犯罪辩护律师，广东广强律师事务所高级合伙人暨非法集资案件辩护与研究中心主任

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