证券代码：600248 证券简称：陕建股份 公告编号：2025-088
陕西建工集团股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的完成公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、关联交易基本情况
2025年8月8日，陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司部分债权转让事项的议案》。公司及控股子公司拟将合计持有的截至2024年12月31日账面原值为764,242.31万元、账面净值为609,251.75万元的应收账款转让至控股股东陕西建工控股集团有限公司（以下简称“陕建控股”），交易价格为应收账款的评估值728,521.03万元。陕建控股通过承接公司及控股子公司部分应付款项与支付现金相结合的方式支付对价，该支付安排构成本次交易的一部分。鉴于陕建控股承接应付款项尚需取得相关债权人同意，本次交易将在公司股东会审议通过之日起三个月内完成。详见公司2025年8月9日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：2025-062）。
2025年8月16日，公司披露《陕西建工集团股份有限公司关于出售资产暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-067），本次交易获交易对方陕建控股董事会决策通过。
2025年8月28日，本次交易经公司2025年第一次临时股东会审议通过。详见公司2025年8月29日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司2025年第一次临时股东会决议公告》（公告编号：2025-068）。
二、关联交易进展情况
截至本公告披露之日，本次交易已实施完成。具体说明如下：
1.资产转让情况
公司及控股子公司向陕建控股转让的应收账款合计账面原值为764,242.31万元、账面净值为609,251.75万元。相关债权转让协议均已签署，并已通知相关债务人。
2.对价支付情况
陕建控股应支付的交易对价为应收账款的评估值728,521.03万元。截至目前，陕建控股已支付完毕。其中，陕建控股承接公司及控股子公司应付款项合计694,293万元，应付款项转让均已取得相关债权人同意，转让协议均已完成签署；陕建控股支付现金34,228.03万元，已于2025年11月26日向公司支付完毕。
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2025）第【1584】号、沃克森评报字（2025）第【2202】号），陕建控股承接的应付款项账面金额为694,293万元，评估值为694,293万元，无增减值变动，评估方法为成本法。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的相关资产评估报告。
三、本次交易对公司的影响
本次交易有利于降低公司应收账款管理成本，提高资产运营质量，出售的应收账款以及作为交易对价转让的应付款项均以评估值为基础，经交易双方在客观公正、平等自愿、价格公允的原则商议后确定，定价合理公允，交易在约定期限内完成，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
陕西建工集团股份有限公司董事会
2025年11月28日
证券代码：600248 证券简称：陕建股份 公告编号：2025-089
陕西建工集团股份有限公司
第八届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十九次会议于2025年11月27日以通讯方式召开。董事长陈琦、董事杨海生、高建成、杨兴斌、独立董事杨为乔、郭世辉、徐焕章、李勤以通讯方式出席会议。会议召集人为董事长陈琦。
会议通知已于2025年11月21日以书面和其他电子方式发出。会议召开符合《中华人民共和国公司法》《陕西建工集团股份有限公司章程》及《陕西建工集团股份有限公司董事会议事规则》等规定，会议合法有效。公司8名董事均参与了投票表决，并通过决议如下：
一、审议通过《关于控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》
公司控股股东陕西建工控股集团有限公司拟将2020年公司重大资产重组时其作出的涉及华山国际工程马来西亚有限责任公司注销的承诺申请延期36个月，即2028年12月31日前完成注销。除承诺履行期限变更外，其他内容不变。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于控股股东避免同业竞争承诺延期履行的公告》（公告编号：2025-090）。
本议案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东会审议。
关联董事陈琦、杨海生、高建成、杨兴斌对本议案回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过《关于修订公司〈信息披露管理制度〉的议案》
同意修订公司《信息披露管理制度》。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司信息披露管理制度》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
三、审议通过《关于修订公司〈重大信息内部报告制度〉的议案》
同意修订公司《重大信息内部报告制度》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
四、审议通过《关于修订公司〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》
同意修订公司《内幕信息知情人登记管理制度》。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
五、《关于提请召开公司2025年第二次临时股东会的议案》
同意公司于2025年12月16日召开2025年第二次临时股东会。详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-091）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
陕西建工集团股份有限公司董事会
2025年11月28日
证券代码：600248 证券简称：陕建股份 公告编号：2025-091
陕西建工集团股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2025年12月16日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2025年第二次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2025年12月16日 10点00分
召开地点：陕西省西安市莲湖区北大街199号陕西建工集团股份有限公司总部会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年12月16日
至2025年12月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案分别经公司第八届董事会第二十八次会议、第二十九次会议审议通过，详见公司于2025年10月31日、11月28日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的《陕西建工集团股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2025-080）、《陕西建工集团股份有限公司关于调整2025年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-083）、《陕西建工集团股份有限公司第八届董事会第二十九次会议决议公告》（公告编号：2025-089）、《陕西建工集团股份有限公司关于控股股东避免同业竞争承诺延期履行的公告》（公告编号：2025-090）等相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3
应回避表决的关联股东名称：议案1、议案3陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司回避表决；议案2陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西延化工程建设有限责任公司回避表决
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记手续：1.出席会议的个人股东应持本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、书面授权委托书（格式见附件）、委托人身份证或身份证复印件；2.法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（如营业执照复印件加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的身份证复印件（加盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（如营业执照复印件加盖公章）、书面授权委托书（格式见附件）。
（二）登记地点：陕西省西安市莲湖区北大街199号陕西建工集团股份有限公司企业发展部证券管理办公室。
（三）登记时间：2025年12月15日星期一（9：00-17：00）。异地股东可用信函或传真方式登记。
六、其他事项
会期1天，参会者交通及食宿费自理。
联系人：张兆伟
联系电话：029-87370168
邮编：710003
特此公告。
陕西建工集团股份有限公司董事会
2025年11月28日
附件1：授权委托书
授权委托书
陕西建工集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年12月16日召开的贵公司2025年第二次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：2025年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600248 证券简称：陕建股份 公告编号：2025-090
陕西建工集团股份有限公司关于控股股东避免同业竞争承诺延期履行
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东陕西建工控股集团有限公司（以下简称“陕建控股”）出具的《关于避免同业竞争承诺申请延期的函》，拟就华山国际工程马来西亚有限责任公司（以下简称“马来西亚公司”）注销的承诺延期至2028年12月31日。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》相关规定和要求，现将有关事项公告如下：
一、原承诺背景及内容
2020年，公司以发行股份的方式向陕建控股和陕西建工实业有限公司购买其持有的陕西建工集团有限公司100%股权的全部股份并吸收合并陕西建工集团有限公司（以下简称“本次重组”）。在本次重组过程中，陕建控股于2020年6月22日出具了《陕西建工控股集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，其中承诺华山国际工程马来西亚有限责任公司于2022年12月31日前履行完毕所有正在履行的合同，并不予承接新项目，同时于2022年12月31日前完成注销。
2022年10月，陕建控股申请将马来西亚公司注销期限延长36个月，即2025年12月31日前完成注销，除马来西亚公司注销履行期限变更外，承诺函中的其他内容保持不变。详见公司2022年10月26日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于公司控股股东承诺延期履行的公告》（公告编号：2022-067）。该次延期申请经公司第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第二十次会议及2022年第二次临时股东大会审议通过。
二、承诺延期履行的原因
自作出承诺以来，陕建控股积极协调推动解决同业竞争情况，马来西亚公司严格遵守有关要求，未承接新项目，仅开展未了结的诉讼/仲裁的程序工作、工程收尾结算工作及债权债务的追偿及偿付工作，不存在与公司新增的同业竞争。
马来西亚公司因TWY服务式公寓楼项目与建设单位产生合同纠纷，向马来西亚亚洲国际仲裁中心提起仲裁，2024年5月最终裁决马来西亚公司胜诉，但对方公司不服仲裁裁决提起诉讼，目前一审驳回对方公司诉请，正在二审审理过程中，实际进程较预计时间大幅延后。由于马来西亚对案件没有审限限制，案件延期审理情况较为普遍，且对方公司同时采取其它法律手段拖延诉讼进程，加之马来西亚为三审制度，后续诉讼进展及实际执行情况存在诸多不确定性。根据马来西亚法律的规定，存在未了结的仲裁、诉讼程序的公司无法办理注销，因此马来西亚公司无法在2025年12月31日前完成注销。
鉴于马来西亚公司目前已无实质性经营行为，实质上与陕建股份已不存在同业竞争；同时，拖累承诺履行的TWY服务式公寓楼项目诉讼案件属于马来西亚公司债权回收案件，积极应对该诉讼有利于维护国有资产权益；此外，如前所述，该案件审理过程中延期状况时有发生，后续不可控因素较多，未来不确定性较大，陕建控股申请拟延期履行该项承诺。
三、延期后的承诺内容
陕建控股申请将马来西亚公司的注销期限延长36个月，即2028年12月31日前完成注销，除承诺履行期限变更外，承诺的其他内容保持不变。延期后的承诺内容具体如下：
华山国际工程马来西亚有限责任公司将于2028年12月31日前履行完毕所有正在履行的合同，并不予承接新项目，将于2028年12月31日前完成注销。
四、审议情况
（一）独立董事专门会议审议情况
本次承诺延期履行事项经公司独立董事专门会议第十三次会议审议通过，全体独立董事同意。独立董事认为：本次承诺方申请承诺事项延期履行，是基于客观实际，具备必要性和合理性，延期方案合法、合规，审议程序和表决程序符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形。因此，同意本次承诺延期事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）审计委员会审议情况
本次承诺延期履行事项经公司董事会审计委员会第七次会议审议通过。关联董事回避表决。审计委员会认为：控股股东延期履行避免同业竞争承诺事项，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。同意本次承诺延期事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（三）董事会审议情况
2025年11月27日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过《关于控股股东避免同业竞争承诺延期履行的议案》，关联董事回避表决，其他4名董事一致表决同意。
本事项尚需提交公司股东会审议。
五、对公司的影响
上述承诺事项延期履行，符合承诺方及相关方的实际情况，符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益、尤其中小股东利益的情形。
特此公告。
陕西建工集团股份有限公司董事会
2025年11月28日
