宁波德业科技股份有限公司近日发布公告，披露了2026年8月修订的H股发行并上市后适用的公司章程草案，该章程将在公司H股于香港联交所主板上市后正式生效。本次修订全面对接境内外两地证券监管规则，对公司治理、股份设置、股东权利、经营决策等核心事项作出系统性规范，为后续H股发行上市后的合规运营搭建了完整制度框架。

据章程披露，德业股份前身为2017年由宁波德业科技集团有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，发起设立时总股本为1.28亿股，全部由11名发起人以净资产折股方式出资，各发起人持股明细如下：

序号	发起人名称/姓名	持股数（万股）	持股比例	出资方式	出资时间
1	宁波梅山保税港区艾思睿投资管理有限公司	6480.64	50.63%	净资产折股	2017.9.30
2	张和君	4096.00	32.00%	净资产折股	2017.9.30
3	上海金浦创新消费股权投资基金(有限合伙)	448.00	3.50%	净资产折股	2017.9.30
4	宁波梅山保税港区亨丽投资管理合伙企业(有限合伙)	431.36	3.37%	净资产折股	2017.9.30
5	宁波华桐恒泰创业投资合伙企业(有限合伙)	320.00	2.50%	净资产折股	2017.9.30
6	张晖	320.00	2.50%	净资产折股	2017.9.30
7	宁波梅山保税港区德帆投资合伙企业(有限合伙)	256.00	2.00%	净资产折股	2017.9.30
8	陆亚珠	128.00	1.00%	净资产折股	2017.9.30
9	宁波梅山保税港区德派投资管理合伙企业(有限合伙)	128.00	1.00%	净资产折股	2017.9.30
10	宁波君润睿丰创业投资合伙企业(有限合伙)	97.28	0.76%	净资产折股	2017.9.30
11	宁波才富君润一期创业投资合伙企业(有限合伙)	94.72	0.74%	净资产折股	2017.9.30
合计	——	12800.00	100.00%	——	——

2021年1月25日公司获中国证监会核准首次公开发行4266.70万股A股，同年4月20日登陆上交所主板。本次H股发行完成后，公司将形成A股与H股共存的双层上市架构，相关股份存管安排也作出差异化设置：A股股份由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管，H股股份可按照香港市场惯例主要在香港中央结算有限公司属下受托代管公司存管，也可由股东以个人名义持有。

在核心治理机制层面，本次章程草案作出多项针对性安排： 一是明确公司永久存续属性，将总经理设定为法定代表人，厘清法定代表人履职权责与追责机制，规定法定代表人因执行职务致他人损害的，公司承担责任后可向有过错的相关方追偿。 二是细化股份回购规则，明确7类可回购股份的情形，对不同情形下的回购决策程序、处置时限作出严格限定，其中为实施员工持股计划、转换可转债等情形回购股份的，合计持有比例不得超过已发行股份总数的10%，且需在3年内转让或注销。 三是强化股东权益保护，明确单独或合计持股1%以上的股东可依法行使提案权、查阅会计账簿等权利，同时完善类别股东表决、关联股东回避、中小投资者表决单独计票等机制，对损害中小股东权益的事项设置独立董事专门会议前置审议程序。 四是搭建规范的决策层级体系，明确不同金额的交易、担保、财务资助事项对应的审批权限，其中单笔担保额超最近一期经审计净资产10%、单笔财务资助超最近一期经审计净资产10%等重大事项需提交股东会审议，董事会层面设置审计、战略与可持续发展、提名、薪酬与考核四大专门委员会，各委员会人员构成与履职边界均符合两地上市监管要求。 五是优化利润分配机制，明确公司优先采用现金分红方式，在满足正常生产经营资金需求的前提下，每年现金分红累计金额不少于当年实现的年均可分配利润的10%，同时针对不同发展阶段设定差异化现金分红最低比例，为H股股东专门设置香港地区收款代理人机制，保障境外股东分红权益。

本次章程草案同时明确，后续H股发行的具体股份数量、发行完成后公司总股本结构、注册资本等细节将在相关发行工作推进完成后另行确定，章程自公司H股于香港联交所上市之日起正式生效。

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