熊锦秋

　　近日，由于某上市公司有职工董事与公司不存在劳动关系，不符合职工董事任职条件，浙江证监局决定对该公司采取责令改正的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。笔者认为，要让职工董事制度发挥应有效能。

　　根据《公司法》第68条、第120条，职工人数300人以上的股份有限公司，除监事会设有职工代表之外，董事会成员中应当有公司职工代表；董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。《上市公司治理准则》第31条规定，董事会的人数及人员构成应当符合法律法规的要求，专业结构合理。《企业民主管理规定》第23条规定，与企业签订劳动合同建立劳动关系以及与企业存在事实劳动关系的职工，有选举和被选举为职工代表大会代表的权利。这些规定构成职工董事制度的基础框架，如果公司与员工不存在劳动关系，又怎能有资格担任职工董事？

　　职工董事不同于由股东提名产生的董事，其遴选方式让其能够扎根企业内部，直接倾听一线员工的真实诉求，把职工群体关于劳动保护、薪酬福利、安全生产、企业文化建设等意见，直接传递到董事会决策层面。职工董事可以丰富董事会的多元视角，打破董事会决策主要由资本方、管理层主导的格局，兼顾资本利益、企业发展与劳动者权益，有助于化解劳资分歧。职工董事熟悉企业生产经营一线实际情况，可以为重大经营决策提供来自现场的现实参考，减少脱离实际的决策偏差。

　　不过，个别上市公司在职工董事制度实施过程中出现偏差。有的公司把职工董事当成董事会的“装饰席位”，选举环节走过场，把与上市公司不存在劳动关系人员选举为职工董事，还有个别公司由高管出任职工董事，弱化职工代表属性。有的职工董事选出来之后，履职能力不足，开会随声附和，较少反映职工呼声，制度设计的价值难以有效释放。

　　要充分发挥职工董事制度效能，笔者建议：

　　首先，要让职工董事名副其实。职工董事的前提必须是职工，应当与上市公司建立合法有效的劳动关系，这是根本；而且《企业民主管理规定》第39条规定，公司高管和监事不得兼任职工董事。上市公司在职工董事选举前，职工代表大会、工会等应当做好资格核查，认真核验劳动关系、社保缴纳等基础材料，必要时由中介机构出具职工身份核验报告，杜绝不合资格人员作为职工董事候选人。选举时应保障普通职工拥有提名、投票的权利，不能由控股股东、管理层指定人选，从源头守住职工董事“从职工中来”这道关口。

　　其次，要完善职工董事的履职保障。公司应当建立职工董事常态化联系职工的工作机制，允许其通过座谈会、意见征集等方式收集一线员工诉求，为职工董事开展调研、听取意见提供必要时间与工作条件，切实打通职工董事“到职工中去”的渠道。董事会审议相关议案尤其是涉及职工利益的议案时，应当充分听取职工董事的意见，相关意见应当记录于董事会会议记录。上市公司可组织职工董事参加各类培训，厘清权责边界、提高履职能力，既要代表职工合理诉求，也应当恪守董事忠实勤勉义务，立足企业整体利益发表意见，推动实现职工权益保护和公司长远发展的平衡。

　　最后，要健全信息披露与监督约束机制。上市公司在披露职工董事相关信息时，除常规简历之外，可以补充披露职工董事的劳动关系归属、选举产生过程、年度履职情况，包括参与听取职工意见、在董事会发表相关意见等简要内容，接受市场与本公司职工的双重监督。公司内部也要建立职工对职工董事的评价渠道，当职工董事长期不能反映职工合理诉求时，可依照程序启动重新选举。监管层除对劳动关系缺失这类显性违规开展监管纠偏之外，交易所还可关注职工董事履职虚化问题，通过问询等方式督促企业补齐相关短板。

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