证券代码：688686 证券简称：奥普特 公告编号：2026-045
广东奥普特科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广东奥普特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议（以下简称“会议”）于2026年7月24日在广东省东莞市长安镇长安兴发南路66号之一以现场方式召开。会议通知已于2026年7月21日通过邮件方式送达全体董事。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。全体高级管理人员列席了会议。
本次会议由公司董事长卢盛林先生召集和主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议经全体董事表决，形成决议如下：
（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》
公司已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东奥普特科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2026〕1509号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的注册申请。根据公司2026年第二次临时股东会的授权，公司董事会依照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，进一步明确了本次发行的方案：
1.01发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
1.02发行规模和发行数量
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币12.70亿元（含12.70亿元），发行数量为1,270,000手（12,700,000张）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
1.03票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
1.04债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即2026年7月29日（T日）至2032年7月28日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
1.05票面利率
第一年0.10%、第二年0.30%、第三年0.60%、第四年1.00%、第五年1.50%、第六年2.00%。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
1.06付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转换为公司A股股票的可转债本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日（2026年7月29日，T日）起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日（2026年7月29日，T日）。
②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
1.07转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2026年8月4日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（即自2027年2月4日起至2032年7月28日止，如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
1.08转股价格的确定和调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为150.03元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额÷该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额÷该交易日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按照下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k)；
上述两项同时进行时：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。
其中：P0为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
1.09转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产值及股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
1.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转债持有人在转股期限内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转债持有人经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股票的余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
1.11赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值110.00%（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的本次可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次可转债转股期限内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
其中，IA：指当期应计利息；B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；i：指本次可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
1.12回售条款
（1）有条件回售条款
在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价格在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%（不含70%）时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
当期应计利息的计算方式参见“1.11赎回条款”的相关内容。
在本次可转债的最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会、上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利，即可转债持有人有权以债券面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债。在上述情形下，本次可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，可转债持有人在本次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使该附加回售权。
当期应计利息的计算方式参见“1.11赎回条款”的相关内容。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
1.13转股年度有关股利的归属
因本次可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利分配的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
1.14信用评级及担保事项
公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）为本次发行的可转债进行信用评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，评定公司主体信用评级为AAsti，本次发行的可转债信用级别为AA，评级展望稳定。
在本次可转债存续期内，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。
本次可转换公司债券不提供担保。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
1.15可转债发行条款
（1）发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2026年7月29日（T日）。
（2）发行对象
①向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2026年7月28日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有股东。
②发行人现有总股本122,235,455股，剔除回购专户库存股76,775股后，可参与本次发行优先配售的A股股本为122,158,680股。
若至股权登记日（2026年7月28日，T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2026年7月29日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。
③网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。
④本次发行的主承销商的自营账户不得参与申购。
（3）发行方式
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2026年7月28日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足127,000.00万元的部分由主承销商包销。
（4）网上发行地点
全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。
（5）锁定期
本次发行的奥普转债不设定持有期限制，投资者获得配售的可转债上市首日即可交易。投资者应遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定。
（6）转股来源
本次发行的可转换公司债券转股股份全部来源于新增股份。
（7）承销方式
本次发行由主承销商以余额包销的方式承销，本次发行认购金额不足127,000.00万元的部分由主承销商余额包销。包销基数为127,000.00万元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为38,100.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
（8）上市安排
发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上交所上市，具体上市时间将另行公告。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
1.16向原股东优先配售
（1）发行对象
本次向不特定对象发行的可转债将向发行人在股权登记日（2026年7月28日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售。
（2）优先配售数量
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2026年7月28日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的持有公司股份数按每股配售10.396元面值可转债的比例计算可配售的可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.010396手可转债。
实际配售比例将根据可优先配售数量、可参与配售的股本基数确定。若至本次发行可转债股权登记日（T-1日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和主承销商将于申购日（T日）前（含）披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量。
原股东优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
发行人现有总股本122,235,455股，剔除回购专户库存股76,775股后，可参与本次发行优先配售的A股股本为122,158,680股。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为1,270,000手。
（3）原股东的优先认购方法
①原股东优先配售的重要日期
股权登记日：2026年7月28日（T-1日）。
原股东优先配售认购及缴款日：2026年7月29日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00进行。逾期视为自动放弃配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
②原股东的优先认购方式
原股东的优先认购通过上交所交易系统进行。配售代码为“726686”，配售简称为“奥普配债”。每个账户最小申购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配奥普转债。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请原股东仔细查看证券账户内“奥普配债”的可配余额。
原股东持有的“奥普特”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
③原股东优先认购及缴款程序
a.原股东应于股权登记日收市后核对其证券账户内“奥普配债”的可配余额。
b.原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。
c.原股东当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
d.原股东通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
e.原股东的委托一经接受，不得撤单。
（4）原股东参与网上申购
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的网上申购。原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会战略委员会第四次会议、第四届董事会审计委员会第七次会议、第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》。
（二）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司2026年第二次临时股东会的授权，公司董事会将在公司本次发行完成后，申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所科创板上市，同时授权公司管理层及其授权人士负责办理与本次发行的上市、交易、托管、付息及转换股份等相关的各项具体事宜。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会战略委员会第四次会议、第四届董事会审计委员会第七次会议、第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
（三）审议通过《关于开立向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》
根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》等相关规定以及公司2026年第二次临时股东会的授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。同时授权公司管理层及其授权人士与保荐机构、相应拟开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司第四届董事会战略委员会第四次会议、第四届董事会审计委员会第七次会议、第四届董事会独立董事第三次专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
特此公告。
广东奥普特科技股份有限公司董事会
2026年7月27日
