上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“芯导科技”）近日发布《发行可转换公司债券及支付现金购买资产申请的审核问询函的回复》，就收购瞬雷科技相关事项进行详细说明。公司从交易目的、业绩承诺、标的估值、客户稳定性等多方面回应了监管关切，强调本次收购将实现产品、技术、生产及销售的全方位协同，标的公司估值公允且具备持续盈利能力。
交易协同效应显著 产品与市场互补性强
芯导科技表示，本次收购标的瞬雷科技与公司同属功率半导体领域，但在产品布局、下游市场及客户类型上具有显著差异，具备高度互补性。瞬雷科技专注于汽车电子、工业控制等领域的瞬态浪涌防护器件、MOSFET和硅整流二极管，采用Fab-lite模式，拥有自主晶圆制造及封测能力；而芯导科技产品以消费电子领域为主，采用Fabless模式。
标的公司收入构成情况（2025年度）：
| 应用领域 | 收入金额（万元） | 占比 |
|---|---|---|
| 汽车电子 | 11,638.33 | 48.53% |
| 工业控制 | 3,051.60 | 12.72% |
| 消费电子 | 2,402.28 | 10.02% |
| 安防 | 2,134.02 | 8.90% |
| 光伏储能 | 1,588.26 | 6.62% |
| 网络通信 | 1,299.01 | 5.42% |
| 其他 | 1,868.78 | 7.79% |
| 合计 | 23,982.27 | 100.00% |
收购完成后，芯导科技产品矩阵将从消费电子为主拓展至汽车电子、工业控制等多元领域，形成覆盖多场景的瞬态浪涌防护产品体系。技术层面，双方将融合消费电子领域的小型化、高集成技术与车规级产品的高可靠性封装技术，标的公司的IATF16949:2016认证将助力上市公司快速切入车规级市场。生产方面，标的公司的Fab-lite模式将与芯导科技的Fabless模式形成产能互补，提升供应链自主可控能力。销售端，双方客户资源将深度互通，芯导科技可借助瞬雷科技渠道进入高附加值市场，标的公司亦可通过上市公司渠道提升消费电子领域渗透率。
业绩承诺与估值合理 风险控制措施完善
针对业绩承诺期设置为2026年、2027年和2028年1-6月的合理性，芯导科技解释称，这是基于交易进程安排及市场化谈判的结果。瞬雷科技承诺2026年、2027年实现扣非归母净利润不低于3,650万元、4,000万元，虽低于收益法预测净利润，但交易价格对应评估值亦有相应折扣，业绩承诺数与预测净利润的比例分别为82.60%、83.74%，交易价格占评估值比例为84.23%，折扣率相当。
关于部分业绩承诺方不参与前两期补偿的安排，公司表示，盛锋、黄松、王青松自愿承担前两期补偿义务，其可用于补偿的对价能够覆盖各期补偿金额。经模拟测算，在业绩承诺累计完成率80%、50%的情形下，补偿覆盖倍数分别为7.94倍、3.17倍，具备充足支付能力。全部业绩承诺期满后，所有交易对方将按比例承担补偿责任并承担连带责任。
估值方面，收益法下瞬雷科技股东全部权益评估值为4.78亿元，增值率271.01%。公司指出，标的公司成立时间虽短，但其前身为2008年成立的瞬雷电子，已积累丰富客户资源与技术经验，且近年来业绩稳步增长，2024-2025年营收复合增长率10.48%，净利润复合增长率9.67%。与同行业可比公司及交易案例对比，标的公司市盈率、市销率均低于行业平均水平，市净率处于合理区间，评估结论具备公允性。
客户合作稳定 在手订单充足
瞬雷科技采用直销为主、经销为辅的销售模式，报告期内直销收入占比分别为76.67%、72.77%。公司与主要客户合作关系稳定，前十大直销客户合作时间均在5年以上，包括比亚迪、海康威视、创维数字等行业龙头企业。截至2026年3月31日，标的公司车规级及工业级产品在手订单金额约4,491.06万元，其中车规级产品1,427.34万元，工业级产品3,063.72万元，为未来收入增长提供有力支撑。
针对客户集中风险，公司表示，标的公司客户分布于汽车电子、工业控制等多个领域，前五大客户收入占比约30%，不存在依赖单一客户的情形。同时，公司通过持续技术创新与产品迭代，不断拓展新客户，2025年新增经销商9家，进一步分散客户风险。
生产模式与成本控制有效
瞬雷科技采用Fab-lite模式，晶圆制造和封测产能利用率2025年分别达到98.43%、78.99%。对于未来增量需求，公司计划通过外采晶圆及委外封测满足，预计不会新增大规模资本性支出。自产产品中，TVS器件毛利率达40%以上，高于委外及外采产品，体现自主生产的成本优势。
报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为39.77%、41.56%，高于同行业平均水平。公司表示，这主要得益于产品结构以高毛利汽车电子领域为主（收入占比48.53%）、直销模式占比高及Fab-lite模式的成本管控优势。
芯导科技强调，本次交易有助于公司完善功率半导体产品布局，切入高增长的汽车电子与工业控制市场，提升综合竞争力。交易完成后，公司将通过治理结构整合、管理团队稳定、财务内控统一及业务协同等措施，实现对标的公司的有效管控，确保协同效应充分释放。
独立财务顾问国元证券认为，本次交易定价公允，业绩承诺安排合理，标的公司具备持续盈利能力，交易有利于提升上市公司质量，符合全体股东利益。
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