（来源：IPO上市实务）
关于广东东实环境股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第三轮审核问询函之回复
问题5.研发费用归集准确性及创新特征披露准确性
根据申请及问询回复文件，（1）报告期内，公司研发投入分别为0元、1,176.30万元、1,954.22万元、546.03万元，公司最近三年平均研发投入金额接近1,000万元。
（2）发行人核心技术主要为通用技术，发行人所形成的“海心沙模式”在提高土地集约化利用、提升资源能源协同利用水平、降低处理成本、减少污染物排放等方面具有优势。
（3）发行人主营业务收入主要集中在东莞市。公司工业固废业务领域子公司新东欣于2021年8月开始投产，因处于业务开展初期及受行业竞争加剧、产能过剩、处置单价下滑的影响，新东欣持续亏损。
请发行人：①说明研发工时填报、统计、复核的具体流程及各环节客观证据留痕，如何确保研发工时统计表相关数据的真实准确性。
②说明各期无打卡记录的研发工时占比、研发薪酬占比，对应人员的部门及职务情况，前述人员参与研发项目所从事的具体工作内容，是否有会议资料、出差记录等底层资料支撑，无打卡记录情况下如何验证前述人员是否实际参与研发活动。
③说明部分研发人员教育背景为非固废治理的合理性，结合其教育、从业经历、工作内容，说明是否具备相应的研发能力，是否实际从事研发活动；说明将部分原生产人员（安全员、钳工等）、研发工时占比贴近50%人员认定为研发人员的依据及其合规性，前述人员如何区分本职工作与研发工作（特别是一线岗位人员，如电工、运行值长等），相关人员是否具备相应的研发能力，是否实际从事研发活动。
④按照研发方向、研发目的不同划分发行人报告期内研发投入情况，列示涉及环保及环境监测的相关研发项目、研发投入情况，前述环保类研发投入与发行人日常环保投入的具体区别。
⑤结合相关监管要求、研发活动的定义、创新性及研发成果的具体体现、同行业公司类似做法，详细论证分析主要研发项目是否属于研发活动，外部专家鉴定或验收情况及其各期占比。
⑥说明针对前期研发工时归集不准确情形采取的具体规范整改措施及其有效性；说明“承担大量东莞市固废废物污染源的摸排、收运协调、统筹各方机构工作的情况”是否属于从事研发活动并作出实际贡献，对董监高研发职责及管理职责区分的主要依据，列示各期已统计研发工时中当天还存在管理活动、生产活动等其他非研发活动的具体天数，剔除前述研发工时天数对研发人员、研发费用的具体影响。
⑦说明报告期内未对研发费用进行纳税加计扣除的原因。
（1）研发费用归集准确性。请发行人：
①说明研发工时填报、统计、复核的具体流程及各环节客观证据留痕，如何确保研发工时统计表相关数据的真实准确性。
一、说明研发工时填报、统计、复核的具体流程及各环节客观证据留痕
二、如何确保研发工时统计表相关数据的真实准确性
发行人上述对于研发工时的记录、复核、审批过程和资料满足发行人自身研发管理制度的要求，恰当反映了发行人研发工时记录和核算的过程，相关研发工时统计表能够与对应项目和人员的试验记录、数据收集记录、出差记录等原始资料相匹配，涉及资料之间的交叉比对不存在冲突，能够支持研发工时统计表相关数据的真实准确性。
三、结合生产模式、研发模式、项目特点阐述发行人各期非研发部研发人员占比高、变动大的原因
（一）发行人的生产模式
发行人为政府部门、企事业单位等客户提供多种类垃圾无害化处理和资源化利用的整体解决方案，并将处理后的资源化产品销售给电网公司等客户。公司主要产品为电力、天然气、工业级混合油脂、蒸汽等资源化产品，主要服务包括多类固废综合处理服务和城市环境综合服务等。
（二）发行人的项目特点
发行人核心处置项目位于海心沙资源循环利用基地，如麻涌环保热电厂、海心沙环保热电厂、麻涌餐厨垃圾处理厂、绿色工业项目等。发行人固废处置项目普遍具备投资规模大，建设周期长等特点，相关产线投产之后因固废处置工艺连续，除因检修、大修等特殊情况外不会无故停机，亦无法单独利用某一产线专门用于研发活动。
（三）发行人的研发模式
报告期内公司采用自主研发为主、合作研发为辅的研发模式，专注于现有技术的优化提升和围绕技术发展方向的实践应用，通过环保工艺改进、环保装备创新、信息化融合等各种方式持续进行技术创新和研发，聚焦技术在实际应用场景中的效果提升和成本优化，促进固废治理产业链协同及项目资源有效循环，技术成果具有较强实践意义。
结合发行人的生产模式、研发模式、项目特点，发行人的研发方向主要为基于现有海心沙资源循环利用基地的核心处置项目对垃圾焚烧发电、工业固废处置服务、餐厨垃圾处置及资源化利用的部分工艺改进和设备优化，与生产的紧密性较强，与一般实验室环境的研发存在较大的差异，故而发行人非研发部研发人员因研发项目需要调配某期研发工时高且符合研发人员的认定从而认定了研发人员，发行人报告期内重视研发投入，努力将技术创新作为提高竞争力的手段，开展了较多与生产结合紧密的研发项目，造成了非研发部研发人员占比高；同时该人员项目结束其主要精力回归本职工作，因此发行人各期非研发部研发人员存在变动较大的情况。
四、说明研发活动参与人员无法按小时统计研发工时原因
发行人研发工时归集的流程及相关审批、复核情况已披露。发行人目前以工时统计表作为研发工时归集和统计的依据，未上线专门的研发系统，因此无法按小时统计研发工时。发行人研发项目组负责人在项目计划中充分考虑了项目组成员的各项工作，研发项目负责人在工时表复核时检查研发人员的如数据收集记录、实验记录、出差记录、考察报告等原始单据，相关研发工作量能够与研发工时统计表匹配。发行人虽没有按照小时归集研发工时，但现有研发工时归集的流程设计、实际执行能够满足发行人自身项目开展和核算需要，相关归集制度、流程合理。
②说明各期无打卡记录的研发工时占比、研发薪酬占比，对应人员的部门及职务情况，前述人员参与研发项目所从事的具体工作内容，是否有会议资料、出差记录等底层资料支撑，无打卡记录情况下如何验证前述人员是否实际参与研发活动。
一、各期无打卡记录（参与研发活动的经营班子成员）的研发工时占比、研发薪酬占比，对应人员的部门及职务情况，前述人员参与研发项目所从事的具体工作内容、是否有会议资料、出差记录等底层资料支撑
发行人经营班子参与研发活动的主要系报告期内认定的4名核心技术人员
（1名核心技术人员2023年末离职），核心技术人员具备较高的知识水平和科研能力，参与研发活动充分发挥了其自身优势。
报告期内，发行人经营班子成员参与研发活动的人员数量分别为8人、10人、7人，经营班子研发工时占研发总工时的比例及相关薪酬占研发费用的比例整体较低。2023年度，发行人经营班子研发相关工时占比和薪酬金额较高，主要系基于国家课题开展的需要。在国家课题中，发行人承担大量东莞市固废污染源的摸排、收运协调、统筹各方机构的工作。根据国家课题任务书报送的名单，发行人的经营班子成员充分发挥了其在固废治理行业的从业经验优势，为国家课题的顺利开展助力。
二、无打卡记录情况下如何验证前述人员是否实际参与研发活动。
因发行人内部制度及内部管理惯例，经营班子成员无需在人力系统打卡，人力系统打卡非研发费用归集的资料。
③说明部分研发人员教育背景为非固废治理的合理性，结合其教育、从业经历、工作内容，说明是否具备相应的研发能力，是否实际从事研发活动；说明将部分原生产人员（安全员、钳工等）、研发工时占比贴近50%人员认定为研发人员的依据及其合规性，前述人员如何区分本职工作与研发工作（特别是一线岗位人员，如电工、运行值长等），相关人员是否具备相应的研发能力，是否实际从事研发活动。
一、说明部分研发人员教育背景为非固废治理的合理性，结合其教育、从业经历、工作内容，说明是否具备相应的研发能力，是否实际从事研发活动；
.......
综上分析，发行人部分研发人员最高学历所学专业为非固废治理（环境、机械、电气等相关专业）教育背景，但结合其整体教育经历、从业经历以及相关职称情况来看，其具备相关机械、电器、污水处理、检验检测等与研发内容相关的知识和技能，具备从事研发活动的能力。
二、说明将部分原生产人员（安全员、钳工等）、研发工时占比贴近50%人员认定为研发人员的依据及其合规性，前述人员如何区分本职工作与研发工作（特别是一线岗位人员，如电工、运行值长等），相关人员是否具备相应的研发能力，是否实际从事研发活动
（一）说明将部分原生产人员（安全员、钳工等）、研发工时占比贴近50%人员认定为研发人员的依据及其合规性
综上，发行人将具有与自身研发方向相关的专业背景或通过内部培养具备与研发项目相匹配的专业胜任能力并且当期直接参与研发项目的研发工时超过50%的人员认定为研发人员具备合理性。
2、合规性分析
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第9号：研发人员及研发投入》对研发人员认定要求如下：
综上所述，发行人对研发认定具备合理性，符合法规要求。
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