证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2026-26
天津泰达资源循环集团股份有限公司
第十一届董事会
第二十九次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
天津泰达资源循环集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十九次（临时）会议通知于2026年3月20日以电话和电子邮件方式向全体董事发出。本次会议于2026年4月3日在公司15层报告厅以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事8人，实际出席8人（其中以视频方式出席会议6人）。董事王卓先生、董事徐阳雪先生、董事赵忱先生、独立董事李莉女士、独立董事葛顺奇先生和独立董事刘晓纯先生以视频会议方式出席了本次会议。董事长周志远先生主持会议，公司高级管理人员列席会议。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于本次重大资产出售符合相关法律法规规定的议案》
公司拟向天津泰达供应链管理有限公司（以下简称“泰达供应链”）出售所持有的天津泰达能源集团有限公司（以下简称“泰达能源”）51%股权（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际运营情况和对本次交易的分析，公司本次交易符合相关法律、法规及规范性文件规定的重大资产出售条件。
本次交易构成关联交易，关联董事王卓先生、徐阳雪先生、赵忱先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议、公司第十一届独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过并同意将该议案提报董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于重大资产出售暨关联交易方案的议案》
经全体董事讨论，与会董事逐项审议通过了本次重大资产出售的方案，具体如下：
1.交易方案概述
公司拟将其持有的天津泰达能源集团有限公司（以下简称“泰达能源”或“标的公司”）51.00%股权（对应出资额12,850万元）（以下简称“标的资产”）转让给天津泰达供应链管理有限公司（以下简称“泰达供应链”）。
本次交易构成关联交易，关联董事王卓先生、徐阳雪先生、赵忱先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.交易对方
本次交易对方为泰达供应链，系标的资产的购买方。
本次交易构成关联交易，关联董事王卓先生、徐阳雪先生、赵忱先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3.交易标的
本次交易标的为公司持有的泰达能源51.00%股权（对应出资额12,850万元）。
本次交易构成关联交易，关联董事王卓先生、徐阳雪先生、赵忱先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4.交易标的的定价依据、交易价格
本次交易以符合《证券法》规定的评估机构对标的资产截至基准日（即2025年10月31日）的价值进行评估而出具的评估值作为标的资产定价参考依据。
根据北京中评正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中评正信评报字【2026】24号），本次评估采用资产基础法和收益法对泰达能源股东全部权益价值进行评估，并以资产基础法评估结果作为本次评估结论。截至2025年10月31日，泰达能源股东全部权益的评估值为36,573.81万元，相对于泰达能源母公司经审计后净资产26,510.94万元，评估增值10,062.87万元，评估增值率为37.96%。参考上述经国资备案的评估值，标的股权的交易价格确定为186,527,011.63元。
本次交易构成关联交易，关联董事王卓先生、徐阳雪先生、赵忱先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5.交易对价支付方式
本次交易将以现金方式支付交易对价。
本次交易构成关联交易，关联董事王卓先生、徐阳雪先生、赵忱先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6.本次交易的过渡期间损益安排
本次股权转让基准日至工商变更登记（含当日）期间形成的标的公司期间损益由泰达供应链及标的公司其他股东按持股比例享有和承担。
本次交易构成关联交易，关联董事王卓先生、徐阳雪先生、赵忱先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7.职工安置和债权债务处置
本次股权转让仅涉及标的公司的股权变更，不涉及职工安置事项，原由标的公司聘任的员工在交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。
本次股权转让仅涉及标的公司的股权变更，不涉及标的公司法人主体资格和资质的变更。本次股权转让完成后，标的公司的债权、债务以及其他或有负债原则上仍由标的公司享有或承担。
本次交易构成关联交易，关联董事王卓先生、徐阳雪先生、赵忱先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8.违约责任
8.1任何一方违反其在《股权转让协议》中所作的陈述、承诺和保证或未按本协议履行义务和责任即构成违约，违约方应确保在三十日内纠正违约行为，因此发生的所有费用和支出由违约方自行承担。如因此使守约方遭受损失，则守约方有权要求违约方给予全面、足额赔偿。
8.2如果协议一方违反《股权转让协议》约定但不足以导致《股权转让协议》无法履行，则各方应保证继续履行《股权转让协议》。如违约方给守约方造成损失的，则违约方应当承担守约方的相应的经济损失。
8.3如一方不履行或严重违反《股权转让协议》的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除《股权转让协议》另有规定外，守约方亦有权要求解除《股权转让协议》及向违约方索取赔偿守约方因此产生的一切经济损失（包括但不限于律师费、仲裁费、诉讼费用、保全费、保全保险费等）。
8.4各方相互配合办理工商变更登记手续，如任何一方不予配合导致延期变更的，应向对方承担违约责任。
本次交易构成关联交易，关联董事王卓先生、徐阳雪先生、赵忱先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9.交易协议生效的先决条件
本次交易的《股权转让协议》自下述条件全部成就之日起生效：
（一）本次交易获得有权国家出资企业的批准；
（二）本次交易获得转让方股东会审议通过；
（三）根据相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案、许可或其他程序。
本次交易构成关联交易，关联董事王卓先生、徐阳雪先生、赵忱先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10.决议有效期
本次交易的决议有效期为自上市公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。
本次交易构成关联交易，关联董事王卓先生、徐阳雪先生、赵忱先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议、公司第十一届独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过并同意将该议案提报董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于〈重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次重大资产重组，编制了《天津泰达资源循环集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于披露重大资产重组报告书暨一般风险提示的公告》（公告编号：2026-27）《天津泰达资源循环集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
本次交易构成关联交易，关联董事王卓先生、徐阳雪先生、赵忱先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议、公司第十一届独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过并同意将该议案提报董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于签署附生效条件的交易协议的议案》
为保证本次交易的顺利进行，就本次交易相关事宜，公司与泰达供应链签署附生效条件的《天津泰达资源循环集团股份有限公司与天津泰达供应链管理有限公司关于天津泰达能源集团有限公司之股权转让协议》。
本次交易构成关联交易，关联董事王卓先生、徐阳雪先生、赵忱先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议、公司第十一届独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过并同意将该议案提报董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于本次重组构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方天津泰达供应链管理有限公司，为上市公司控股股东天津泰达投资控股（集团）有限公司控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，泰达供应链为上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《天津泰达资源循环集团股份有限公司董事会关于本次交易构成关联交易的说明》。
本次交易构成关联交易，关联董事王卓先生、徐阳雪先生、赵忱先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议、公司第十一届独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过并同意将该议案提报董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
1、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的为泰达能源51.00%股权，本次交易作价18,652.70万元。
2025年7月，公司向天津泰达资产运营管理有限公司出售扬州万运建设发展有限公司（简称“扬州万运”）100%股权，并于2025年11月完成工商变更，交易价格259,264.32万元。
公司本次交易及前12个月内累计计算的资产总额、资产净额、营业收入的金额和占比情况如下：
单位：万元
■
注：1.资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者进行累计计算；资产净额以被投资企业的资产净额和成交金额二者中的较高者进行累计计算；
2.各公司的财务数据基准日为2024年度/年末。
公司本次交易及前12个月内累计计算交易的资产净额、营业收入超过公司资产净额、营业收入的50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。
2、本次交易不构成重组上市
本次交易为现金出售，不涉及发行股份，不会导致上市公司的股权结构及控制权发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
综上，本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《天津泰达资源循环集团股份有限公司董事会关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的说明》。
本次交易构成关联交易，关联董事王卓先生、徐阳雪先生、赵忱先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议、公司第十一届独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过并同意将该议案提报董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过《关于公司本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司对交易情况进行了审慎判断认为，依据交易对方出具的相关说明及承诺，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《天津泰达资源循环集团股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。
本次交易构成关联交易，关联董事王卓先生、徐阳雪先生、赵忱先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议、公司第十一届独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过并同意将该议案提报董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（八）审议通过《关于本次重组符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
根据《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《监管指引第9号》”）的要求，公司董事会对本次交易是否符合《监管指引第9号》第四条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《天津泰达资源循环集团股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明》。
本次交易构成关联交易，关联董事王卓先生、徐阳雪先生、赵忱先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议、公司第十一届独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过并同意将该议案提报董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（九）审议通过《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条情形的议案》
根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定，公司对本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形进行分析，认为本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《天津泰达资源循环集团股份有限公司关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条情形的说明》。
本次交易构成关联交易，关联董事王卓先生、徐阳雪先生、赵忱先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议、公司第十一届独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过并同意将该议案提报董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十）审议通过《关于公司股票价格波动未达到相关标准的议案》
经董事会审查确认，剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易首次披露前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未构成异常波动情况。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《天津泰达资源循环集团股份有限公司董事会关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明》。
本次交易构成关联交易，关联董事王卓先生、徐阳雪先生、赵忱先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议、公司第十一届独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过并同意将该议案提报董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十一）审议通过《关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》
公司最近十二个月内购买、出售资产情况如下：
单位：万元
■
公司将持有的扬州万运建设发展有限公司100%股权出售给天津泰达资产运营管理有限公司，扬州万运建设发展有限公司已于2025年11月25日完成股权变更的工商备案手续。
除上述交易外，公司在本次交易前12个月内，不存在其他需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情形。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《天津泰达资源循环集团股份有限公司董事会本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。
本次交易构成关联交易，关联董事王卓先生、徐阳雪先生、赵忱先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议、公司第十一届独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过并同意将该议案提报董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十二）审议通过《关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告的议案》
为实施本次交易，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请了具有证券期货从业资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）及北京中评正信资产评估有限公司对本次交易标的进行了审计、评估并出具相关报告，具体如下：
1、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《审计报告》（中审亚太审字（2026）001465号）；
2、北京中评正信资产评估有限公司已出具《资产评估报告》（中评正信评报字【2026】024号），该等资产评估结果已经有权国有资产监督管理单位予以备案；
3、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报告进行了审阅，并出具《审阅报告》（中审亚太审字（2026）001466号）。
董事会批准前述审计报告、审阅报告及评估报告用于本次交易的信息披露和作为向监管部门提交的申报材料。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《审计报告》《资产评估报告》《审阅报告》。
本次交易构成关联交易，关联董事王卓先生、徐阳雪先生、赵忱先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议、公司第十一届独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过并同意将该议案提报董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十三）审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，公司董事会认为公司已就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，公司就本次交易拟向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《天津泰达资源循环集团股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。
本次交易构成关联交易，关联董事王卓先生、徐阳雪先生、赵忱先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议、公司第十一届独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过并同意将该议案提报董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十四）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为顺利实施本次交易，公司董事会提请公司股东会授权董事会，并在适当的情形下由董事会授权公司管理层，在法律法规、股东会决议许可的范围内，全权办理本次重组有关的全部事项，包括但不限于：
（一）依据国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所的有关规定和公司股东会决议，根据公司和市场的实际情况，制定和实施本次重组的具体方案；修订、调整本次重组的方案；
（二）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同、承诺函或其他契约性文件，包括但不限于《股权转让协议》等；
（三）根据有权证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的申报材料（如需）：
（四）根据有权证券监管机构的要求和市场情况，按照股东会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次重组具体事宜相关手续，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次重组相关的所有必要的文件、合同、协议、合约和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（五）办理本次重组所涉及的有关政府审批、登记、股权交割手续，以及资产、负债、业务、权益、人员及其他一切权利义务的转让过户、移交变更等登记手续，并签署相关法律文件；
（六）如监管部门、证券交易所对重组的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，授权管理层对本次重组的具体方案、相关交易文件、有关审计报告、评估报告等相关文件事项进行相应调整、补充、完善或终止，及与交易对方签订相关变更、终止协议等；
（七）在法律法规及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重组有关的其他具体事项。
本授权自股东会审议通过之日起十二个月内有效。若本次交易已于该有效期内取得所需的全部批准，则决议有效期自动延长至本次交易实施完成之日。
本次交易构成关联交易，关联董事王卓先生、徐阳雪先生、赵忱先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议、公司第十一届独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过并同意将该议案提报董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十五）审议通过《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案》
根据《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律、法规及规范性文件的要求，遵循《公司章程》及内部管理制度的规定，公司制定了严格有效的保密制度，并就本次交易采取了充分的保密措施。在本次交易中，公司已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，并及时与相关方签订了保密协议，严格规范地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《天津泰达资源循环集团股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
本次交易构成关联交易，关联董事王卓先生、徐阳雪先生、赵忱先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议、公司第十一届独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过并同意将该议案提报董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十六）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
董事会认为公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，不会损害公司及其股东的利益。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《天津泰达资源循环集团股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。
本次交易构成关联交易，关联董事王卓先生、徐阳雪先生、赵忱先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议、公司第十一届独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过并同意将该议案提报董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十七）审议通过《关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案》
本次交易标的股权的交易价格，以评估机构出具的评估报告所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定。本次选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的股权市场价值；本次交易定价符合相关法律法规及公司章程的规定，定价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，本次交易价格具有公平合理性。
本次交易构成关联交易，关联董事王卓先生、徐阳雪先生、赵忱先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议、公司第十一届独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过并同意将该议案提报董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十八）审议通过《关于本次重大资产重组中摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》
本次交易完成后，公司2025年1-10月每股收益增厚，2024年存在每股收益被摊薄的情形。本次交易完成后，公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并将积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员和上市公司控股股东已出具《关于保障上市公司填补即期回报措施切实履行的承诺函》。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《天津泰达资源循环集团股份有限公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施的公告》（公告编号：2026-28）。
本次交易构成关联交易，关联董事王卓先生、徐阳雪先生、赵忱先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议、公司第十一届独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过并同意将该议案提报董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十九）审议通过《关于重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务之专项自查报告的议案》
公司拟向泰达供应链出售其持有的泰达能源51%股权，构成上市公司的重大资产重组和关联交易。根据《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发【2010】10号文）《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》（国办发【2013】17号文）《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》《闲置土地处置办法》（国土资源部令第53号）《中华人民共和国城市房地产管理法》（主席令第72号）《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，公司及项目公司对2023年1月1日至2025年10月31日期间在房地产项目开发过程中是否涉及闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为进行专项自查，并出具专项自查报告。
经自查，自查期间公司及项目公司不存在因国发[2010]10号文、国办发[2013]17号文等国务院房地产调控政策相关规定禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价等行为而被自然资源管理部门及房产管理部门处以行政处罚或被立案调查的情况。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《天津泰达资源循环集团股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易涉及房地产业务之专项自查报告》。
本次交易构成关联交易，关联董事王卓先生、徐阳雪先生、赵忱先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议、公司第十一届独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过并同意将该议案提报董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十）审议通过《关于本次重组对上市公司现金分红政策影响的议案》
本次交易后，公司将继续严格执行章程中的利润分配政策，保持利润分配的可持续、稳定。同时，公司将结合实际经营情况和投资者诉求，广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，完善公司股利分配政策，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
本次交易构成关联交易，关联董事王卓先生、徐阳雪先生、赵忱先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议、公司第十一届独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过并同意将该议案提报董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二十一）审议通过《关于暂不召开股东会的议案》
基于本次交易的总体工作安排，公司董事会拟暂不召开股东会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易相关议案。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《天津泰达资源循环集团股份有限公司关于暂不召开股东会的公告》（公告编号：2026-29）。
本次交易构成关联交易，关联董事王卓先生、徐阳雪先生、赵忱先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第十一届董事会审计委员会2026年第一次会议、公司第十一届独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过并同意将该议案提报董事会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议。
三、备查文件
（一）《天津泰达资源循环集团股份有限公司第十一届董事会第二十九次（临时）会议决议》
特此公告。
天津泰达资源循环集团股份有限公司
董 事 会
2026年4月4日
证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2026-27
天津泰达资源循环集团股份有限公司
关于披露重大资产重组报告书
暨一般风险提示的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津泰达资源循环集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向天津泰达供应链管理有限公司出售其持有的天津泰达能源集团有限公司51%股权（以下简称“本次交易”）
2026年4月3日，公司召开第十一届董事会第二十九次（临时）会议，审议通过了《关于〈天津泰达资源循环集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，本次交易构成关联交易，预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体详见公司于2026年4月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《天津泰达资源循环集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关文件及公告。
本次交易尚需经过公司股东会审议通过并取得有关监管机构的批准、备案或同意，本次交易能否取得上述相关批准、备案或同意存在不确定性，最终取得相关批准、备案或同意的时间也存在不确定性，有关信息均以公司在深圳证券交易所网站及指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
天津泰达资源循环集团股份有限公司
董 事 会
2026年4月4日
证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2026-28
天津泰达资源循环集团股份有限公司
关于本次重大资产重组摊薄
即期回报情况及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津泰达资源循环集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向天津泰达供应链管理有限公司出售其持有的天津泰达能源集团有限公司51%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司不再持有天津泰达能源集团有限公司股权。本次交易构成重大资产重组。
为保障公司中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，现将本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、本次交易对公司每股收益摊薄的影响
根据上市公司2024年审计报告（中审亚太审字（2025）003314号）、2025年1-10月财务报表（未审）以及中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（中审亚太审字（2026）001466号），本次交易前后，上市公司归属于母公司所有者的净利润和每股收益变化比较如下：
单位：万元
■
注：1、基本每股收益和稀释每股收益均为扣除非经常性损益后归属于母公司股东指标。
2、交易前数据来自上市公司合并财务报表，其中2025年10月31日/2025年1-10月数据未经审计。
本次交易完成后，2024年存在每股收益被摊薄的情形。本次交易完成后，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并将积极履行填补每股收益的相关措施，保护中小股东权益。
二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，制定了以下填补回报的措施：
（一）提高日常运营效率，降低公司运营成本
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，优化治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程，提高整体决策水平和风险管控能力，全面有效地提升公司经营效率，降低运营成本。
（二）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥上市公司竞争优势，增强上市公司市场竞争力，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。
（三）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取独立董事、中小股东和其他投资者的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
三、上市公司控股股东和全体董事、高级管理人员对公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东天津泰达投资控股（集团）有限公司作出如下承诺：
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、为了保护投资者利益，本公司将采取多种措施有效防范即期回报被摊薄的风险、提高对上市公司对股东的回报能力，措施包括坚持技术创新，增强上市公司核心竞争力、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制、完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障等。本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益等，保证相关措施的实施。”
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。”
特此公告。
天津泰达资源循环集团股份有限公司
董 事 会
2026年4月4日
证券代码：000652 证券简称：泰达股份 公告编号：2026-29
天津泰达资源循环集团股份有限公司
关于暂不召开股东会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津泰达资源循环集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向天津泰达供应链管理有限公司出售其持有的天津泰达能源集团有限公司51%股权（以下简称“本次交易”）。
基于本次交易的总体工作安排，公司董事会拟暂不召开股东会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易相关议案。
特此公告。
天津泰达资源循环集团股份有限公司
董 事 会
2026年4月4日
