证券代码：605598 证券简称：上海港湾 公告编号：2026-002
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
第三届董事会第十七次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上海港湾”）第三届董事会第十七次临时会议于2026年1月23日以通讯表决的方式召开，本次会议通知已于2026年1月19日以电子邮件形式发出。会议应出席董事8名，实际出席董事8名，公司部分高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》等的相关规定。董事长徐士龙先生主持本次会议。
(一)审议并通过《关于回购注销限制性股票的议案》
经审核，董事会认为：部分激励对象因离职已不符合激励条件，且公司2025年度业绩无法达到2023年限制性股票激励计划设定的第三个解除限售期解锁标准。基于上述情形，相关激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解锁，公司将对该部分股票依法依规进行回购注销，本次回购注销的资金全部为公司自有资金。本次回购注销限制性股票事项相关审议程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
董事刘剑先生、兰瑞学先生作为激励对象，回避表决。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾关于回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2026-003）。
（二） 审议并通过《关于回购2023年员工持股计划第三期未解锁股份的议案》
经审核，董事会认为：因公司2025年度业绩无法达到2023年员工持股计划第三个解锁期的解锁条件，为维护持有人和全体中小股东利益，董事会决定以自有资金回购持有人第三期未解锁的持股计划份额，退回员工持股计划持有人出资金额，公司回购份额对应股份数量为1,227,520股。未来，公司将严格遵照相关法律法规要求，结合最新经营情况，履行相应审议及信息披露程序后，将相应股票予以注销或继续用于员工持股计划。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海港湾关于回购2023年员工持股计划第三期未解锁股份的公告》（公告编号：2026-005）。
特此公告。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会
2026年1月24日
证券代码：605598 证券简称：上海港湾 公告编号：2026-004
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
关于回购注销限制性股票通知债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人的原因
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上海港湾”）于2026年1月23日召开了第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第三届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》。根据《上海港湾2023年限制性股票激励计划》及相应实施考核管理办法，因部分激励对象离职及公司2025年度业绩未达到2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件，导致激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票156.80万股不能解除限售，由公司回购注销，具体内容详见公司于同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《关于回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2026-003）。
本次回购注销完成后公司总股本减少1,568,000股，由244,584,809股减少至243,016,809股。根据公司于2023年4月13日召开的2023年第一次临时股东大会审议并通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司董事会被授权处理对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜。公司董事会将根据股东会的授权，办理上述回购注销等各项必需事宜。
二、债权人知晓的相关信息
由于公司本次回购注销限制性股票将涉及公司股份总量及注册资本的减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，公司债权人自本公告披露之日（2026年1月24日）起45日内，凭有效债权文件及相关凭证有权要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如未在上述期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。公司本次回购注销将按法定程序继续实施。
（一）债权申报所需材料
公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
（二）债权申报方式
具体方式如下：
1、申报时间：2026年1月24日起45日内（工作日：9:00-11:30，13:00-17:00，双休日及法定节假日除外）
2、债权申报登记地点：上海市静安区江场路1228弄6A
3、联系人：公司董事会办公室朱女士
4、联系电话：021-65638550
5、邮箱：ir@geoharbour.com
特此公告。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会
2026年1月24日
证券代码：605598 证券简称：上海港湾 公告编号：2026-003
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
关于回购注销限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上海港湾”）于2026年1月23日召开了第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第三届董事会第十七次临时会议，审议通过《关于回购注销限制性股票的议案》。根据《上海港湾2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），公司需回购注销18人已获授但尚未解除限售的限制性股票156.80万股。具体情况如下：
一、2023年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、公司于2023年3月21日召开第二届董事会第十九次临时会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十六次临时会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、公司于2023年3月25日至2023年4月3日期间将本次激励计划首次授予激励对象名单在公司内部予以公示。在公示期限内，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象提出的异议。监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单出具了核查意见。
3、公司于2023年4月13日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《上海港湾关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、公司于2023年5月16日召开第二届董事会第二十二次临时会议及第二届监事会第十九次临时会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。公司监事会对本次激励计划相关议案出具了核查意见。
5、公司于2023年6月26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，实际首次授予登记的限制性股票合计113.00万股，激励对象人数为12人，公司总股本由172,743,467股增加至173,873,467股。
6、公司于2023年6月30日召开第二届董事会第二十三次临时会议及第二届监事会第二十次临时会议，审议通过《关于向公司2023年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》和《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。
7、公司于2023年7月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划限制性股票对暂缓授予和预留授予对象的授予登记工作，实际授予登记的限制性股票合计167.00万股，激励对象人数为6人，公司总股本由173,873,467股增加至175,543,467股。
由于公司已于2023年8月17日实施完成2022年年度权益分派，以2022年度实施权益分派股权登记日登记的总股本(扣除公司回购专用证券账户中的股份)为基础，向全体股东每10股派发现金红利0.8938元（含税），以资本公积每10股转增4股，公司总股本由175,543,467股增加至245,760,841股；实施完毕后，本次激励计划授予的限制性股票由280.00万股变更为392.00万股。
8、2024年7月5日，公司召开第三届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。本次符合解除限售条件的激励对象合计18名，可解除限售的限制性股票数量合计1,176,000股，约占当时公司总股本的0.4785%。公司董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就事项发表同意意见，并向董事会提出为本次符合解除限售条件的激励对象办理解除限售相关手续的建议。公司监事会审议通过了相关议案并发表了核查意见。
9、2025年4月28日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票发表了同意意见。公司监事会就该次回购注销部分限制性股票事宜发表了核查意见。由公司以自有资金回购并注销18人已获授但尚未解除限售的限制性股票117.60万股，该次回购注销的限制性股票已于2025年6月26日完成注销。
10、2026年1月23日，公司召开第三届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于回购注销限制性股票的议案》，公司需回购注销18人已获授但尚未解除限售的限制性股票156.80万股。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的公告。
二、 本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源
（一）限制性股票回购注销的原因、数量
根据《激励计划》及相应实施考核管理办法，因部分激励对象离职及公司2025年度业绩无法达到2023年限制性股票激励计划第三个解除限售期的解除限售条件，导致激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不能解除限售，由公司回购注销。详情如下：
1、因激励对象离职进行回购注销
鉴于限制性股票激励计划中3名激励对象因离职不再具备激励对象资格，公司董事会同意对其持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计3.36万股进行回购注销。
2、因公司业绩未达到解除限售条件
根据《激励计划》相关规定，本次限制性股票激励计划第三个解除限售期公司层面的业绩考核指标明确如下：以2020年-2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的平均净利润为基数，2025年净利润增长率需不低于180%（即对应业绩目标为不低于29,286.17万元）。前述“净利润”核算口径为：经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且需剔除本次及其他员工激励计划产生的股份支付费用影响。
根据公司已披露的《2025年第三季度报告》，2025年前三季度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7,780.54万元。经公司董事会审慎分析与判断，结合当前经营进展及市场环境等因素，公司2025年年度业绩与上述考核目标存在较大差距，已无达成可能。
鉴于上述业绩考核条件未满足，15名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票153.44万股，已不符合《激励计划》约定的解除限售要求，根据《激励计划》相关规则，该部分股票将由公司按规定回购并注销。
（二）限制性股票回购注销的价格及资金来源
2023年6月27日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，每10股派发现金红利0.8938元（含税），以资本公积每10股转增4股。2024年6月7日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《关于2023年年度利润分配方案的议案》，每10股派发现金红利2.13元（含税）。2025年5月30日，公司召开2024年年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，每10股派发现金红利1.14元（含税）。鉴于公司已完成2022年、2023年及2024年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》中的相关规定，本次回购价格进行如下调整：
2023年限制性股票激励计划首次授予和暂缓部分的回购价格调整为10.84487元/股。2023年限制性股票激励计划预留授予部分的回购价格调整为18.31630元/股。
本次预计支付的2023年限制性股票激励计划的回购资金总额为人民币17,297,638.40元，全部为公司自有资金。
根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销限制性股票一切事项已授权公司董事会办理，无需提交股东会审议。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的股份注销登记、变更注册资本等工作，并及时履行审批和信息披露义务。
三、 本次回购注销限制性股票后公司股权结构变动情况
本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：
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注：公司股权结构的最终实际变动情况，以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队和核心员工的勤勉尽职。公司管理团队和核心员工将继续认真履行工作职责，持续为股东创造价值。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：根据《管理办法》和《激励计划》等相关规定，本次回购注销限制性股票事项相关审议程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司对相关激励对象需回购注销的限制性股票进行回购注销处理，并同意将该事项提交董事会审议。
六、法律意见书的结论意见
北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
特此公告。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会
2026年1月24日
证券代码：605598 证券简称：上海港湾 公告编号：2026-005
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司
关于回购2023年员工持股计划第三期未解锁股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“上海港湾”）于2026年1月23日召开第三届董事会第十七次临时会议，审议通过了《关于回购2023年员工持股计划第三期未解锁股份的议案》，现将有关事项具体公告如下：
一、本期员工持股计划基本情况
1、为充分调动公司员工对公司的责任意识和主人翁意识，吸引和保留公司优秀管理人才和核心骨干，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，公司于2023年3月21日召开了第二届董事会第十九次临时会议、第二届监事会第十六次临时会议，于2023年4月13日召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了2023年员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）相关议案。
2、2023年5月11日，公司召开本期员工持股计划第一次持有人会议，会议通过了《关于设立公司2023年员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举公司2023年员工持股计划管理委员会委员的议案》及《关于授权公司2023年员工持股计划管理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案，设立本期员工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”），负责本期员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
3、2023年6月30日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》，公司“上海港湾基础建设（集团）股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的2,192,000股已于2023年6月29日以非交易过户的方式过户至“上海港湾基础建设（集团）股份有限公司－2023年员工持股计划”证券账户，过户价格为15.73元/股。
注：公司于2023年8月17日完成2022年年度权益分派实施工作。本次分派以2022年度实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户中的股份）为基数，向全体股东以资本公积每10股转增4股。本次转增后，公司总股本由175,543,467股增加至245,760,841股，对应2023年员工持股计划持有标的股票数量由2,192,000股变更为3,068,800股。
4、2024年7月5日，公司召开了第三届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于2023年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》。
5、2025年4月28日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于2023年员工持股计划第二个解锁期解锁条件未成就的议案》。
6、2025年8月27日，公司第三届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于回购2023年员工持股计划第二期未解锁股份的议案》。鉴于公司2024年归属于上市公司的扣除非经常性损益的净利润（剔除股份支付费用的影响）未达到第二个解锁期的解锁条件，为维护持有人和全体中小股东利益，董事会决定由公司以自有资金回购持有人第二期未解锁的持股计划股份，退回本期员工持股计划持有人出资金额，公司回购未解锁股份对应股份数量为920,640股，回购价格为10.8449元/股。
注：公司分别于2023年8月17日、2024年6月28日、2025年7月17日完成2022、2023、2024年度权益分派实施工作，上述三次权益分派均以对应年度股权登记日登记的总股本（扣除公司回购专用证券账户所持股份）为基数，向全体股东派发现金红利，具体方案为：2022年度每10股派发现金红利0.8938元（含税），2023年度每10股派发现金红利2.13元（含税），2024年度每10股派发现金红利1.14元（含税）。综上，2023年员工持股计划第二期未解锁股份的回购价格调整为10.8449元/股。
7、2026年1月23日，公司第三届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于回购2023年员工持股计划第三期未解锁股份的议案》，因公司2025年年度业绩与本期员工持股计划第三期考核目标存在较大差距，已无达成可能，为维护持有人和全体中小股东利益，董事会决定由公司以自有资金回购持有人第三期未解锁的持股计划股份，退回员工持股计划持有人出资金额。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，具体情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的公告。
二、本期员工持股计划的前期解锁情况
1、2024年7月5日，公司召开了第三届董事会第五次临时会议，审议通过了《关于2023年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》，本期员工持股计划第一个锁定期的解锁条件已成就，第一个解锁期的解锁比例为本期员工持股计划持有股票总数的30%，合计解锁股份数量为920,640股，约占公司当时总股本的0.3746%。具体详见公司于2024年7月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《上海港湾关于2023年员工持股计划第一个锁定期届满暨解锁条件成就的公告》（公告编号：2024-022）。
2、2025年4月28日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于2023年员工持股计划第二个解锁期解锁条件未成就的议案》。具体详见公司于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《上海港湾关于2023年员工持股计划第二个解锁期解锁条件未成就的公告》（公告编号：2025-016）。
3、2025年8月27日，公司第三届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于回购2023年员工持股计划第二期未解锁股份的议案》。鉴于公司2024年归属于上市公司的扣除非经常性损益的净利润（剔除股份支付费用的影响）未达到第二个解锁期的解锁条件，为维护持有人和全体中小股东利益，董事会决定由公司以自有资金回购持有人第二期未解锁的持股计划股份，退回本期员工持股计划持有人出资金额，公司回购未解锁股份对应股份数量为920,640股，回购价格为10.8449元/股。具体详见公司于2025年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于回购2023年员工持股计划第二期未解锁股份的公告》（公告编号：2025-036）。
三、本期员工持股计划第三个锁定期业绩考核指标完成情况
2023年员工持股计划的第三个解锁期业绩考核指标如下：以2020年-2022年的平均净利润为基数，2025年净利润增长率需不低于180%（即对应业绩目标为不低于29,286.17万元）。前述“净利润”核算口径为经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
根据公司已披露的《2025年第三季度报告》，2025年前三季度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为7,780.54万元。经公司董事会审慎分析与判断，结合当前经营进展及市场环境等因素，2025年年度业绩与上述考核目标存在较大差距，已无达成可能。根据本期员工持股计划及《上海港湾2023年员工持股计划管理办法》等相关规定，为维护持有人和全体中小股东利益，董事会决定由公司以自有资金回购持有人第三期未解锁的持股计划股份，退回员工持股计划持有人出资金额。
鉴于公司已分别于2023年8月17日、2024年6月28日、2025年7月17日完成2022、2023、2024年度权益分派，根据本期员工持股计划的相关规定，公司本次回购未解锁股份对应股份数量为1,227,520股，回购价格为10.8449元/股，回购资金来源为公司自有资金。后续，公司将严格遵照相关法律法规要求，结合最新经营情况，履行相应审议及信息披露程序后，将相应股票予以注销或继续用于员工持股计划。
四、相关审议意见
经审核，董事会薪酬与考核委员会及董事会认为：根据本期员工持股计划等相关规定，本次回购股票事项的审议程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，董事会薪酬与考核委员会及董事会同意公司对上述股票进行回购处理。
五、其他说明
本次回购未解锁股份不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大不利影响。本次回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，股权分布情况仍符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
特此公告。
上海港湾基础建设（集团）股份有限公司董事会
2026年1月24日
