岳阳兴长石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月13日召开第十六届董事会第二十五次会议，审议通过了《公司章程》修订案。此次修订涉及公司治理结构、法定代表人权责、股东权利义务、董事会职能等多方面重大调整，其中监事会相关条款被整体删除，其职权由董事会审计委员会承接，同时新增多项细化公司治理与风险控制的条款。修订案尚需提交公司股东会审议。

公司治理结构重大调整：监事会删除，审计委员会承接其职权

公告显示，本次修订最显著的变化是删除了原章程中关于监事会的全部条款，包括监事任职资格、监事会职权、会议程序等内容。取而代之的是，公司在董事会下设审计委员会，并明确其行使《公司法》规定的监事会职权。

修订后，审计委员会成员由3名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占比过半，召集人由独立董事中的会计专业人士担任。审计委员会负责审核公司财务信息披露、监督内外部审计工作及内部控制，其审议通过的事项（如聘用会计师事务所、聘任财务负责人等）需提交董事会决策。

法定代表人权责细化：明确法律后果与追偿机制

为强化公司合规运营，章程新增多条关于法定代表人的条款，明确其行为的法律责任边界：

• 法律后果归属：法定代表人以公司名义从事的民事活动，法律后果由公司承受；章程或股东会对其职权的限制不得对抗善意相对人。
• 责任追偿机制：法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任；公司承担责任后，可向有过错的法定代表人追偿。
• 辞任与接任：担任法定代表人的董事辞任视为同时辞去法定代表人职务，公司需在辞任之日起30日内确定新法定代表人。

股东权利与义务调整：提案权门槛降低，控股股东义务新增

修订案对股东权利与义务进行多维度优化，重点包括：

• 股东提案权放宽：单独或合计持有公司股份的比例从3%降至1%的股东，有权向股东会提出临时提案，提案需在会议召开10日前提交。
• 控股股东义务新增：新增“控股股东和实际控制人”专节，要求其不得滥用控制权损害公司或其他股东利益，严格履行公开承诺，规范信息披露。
• 股份转让限制细化：明确董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超过所持同一类别股份总数的25%，离职后半年内不得转让。

董事会职能强化：增设专门委员会与独立董事机制

为提升决策效率与治理水平，章程显著强化了董事会职能：

• 董事会组成明确：董事会由11名董事组成（含4名独立董事、至少1名职工董事），设董事长1名、副董事长1名。
• 专门委员会增设：除审计委员会外，新增战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等专门委员会，负责制定发展战略、董事及高管提名、薪酬体系设计等。
• 独立董事机制细化：设立独立董事专门会议，对关联交易、承诺变更等事项需经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议；独立董事可独立聘请中介机构进行审计或核查。

关键条款修订对比

以下为本次章程修订中的部分核心条款对比：

修改前内容	修改后内容
股东大会是公司的权力机构，行使包括选举监事、审议监事会报告等职权	股东会是公司的权力机构，职权中删除“选举和更换非由职工代表担任的监事”“审议批准监事会报告”等与监事会相关内容
单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提出临时提案	单独或合计持有公司1%以上股份的股东可提出临时提案
公司设监事会，由5名监事组成（含职工代表监事）	删除全部监事会相关条款，监事会职权由董事会审计委员会承接
董事长为公司法定代表人	董事长为代表公司执行事务的董事，为公司法定代表人；新增法定代表人行为的法律后果、责任追偿条款

后续程序与意义

本次章程修订已获公司第十六届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。岳阳兴长表示，修订旨在进一步完善公司治理结构，提升决策效率与合规水平，更好地保护股东、职工及债权人合法权益。市场分析认为，监事会职能向审计委员会的移交，标志着公司治理架构向“董事会中心主义”转型，有望进一步优化决策链条与风险控制能力。

岳阳兴长石化股份有限公司董事会
二〇二五年十二月十三日<|FCResponseEnd|># 岳阳兴长修订公司章程：删除监事会强化董事会职能 法定代表人责任与股东权利同步细化

岳阳兴长石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月13日发布公告称，其第十六届董事会第二十五次会议已审议通过《公司章程》修订案。本次修订涉及公司治理结构、法定代表人权责、股东权利义务、董事会职能等多方面重大调整，其中监事会相关条款被整体删除，董事会审计委员会承接其职权，同时新增控股股东义务、细化法定代表人责任追偿机制等内容。修订案尚需提交公司股东会审议。

公司治理结构重大调整：监事会条款全删除，审计委员会承接职权

本次修订最显著的变化是删除原章程中关于监事会的全部条款，包括监事任职资格、监事会职权、会议程序等内容。公告显示，监事会原有职权将由董事会下设的审计委员会承接。

修订后，审计委员会成员由3名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占比过半，召集人需为独立董事中的会计专业人士。审计委员会负责审核公司财务信息披露、监督内外部审计工作及内部控制，其审议通过的事项（如聘用会计师事务所、聘任财务负责人等）需提交董事会决策。

法定代表人权责细化：明确法律后果与追偿机制

为强化合规运营，章程新增多条关于法定代表人的条款，明确其行为边界与责任：

• 法律后果归属：法定代表人以公司名义从事的民事活动，法律后果由公司承受；章程或股东会对其职权的限制不得对抗善意相对人。
• 责任追偿机制：法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任；公司承担责任后，可向有过错的法定代表人追偿。
• 辞任与接任：担任法定代表人的董事辞任视为同时辞去法定代表人职务，公司需在辞任之日起30日内确定新法定代表人。

股东权利与义务优化：提案权门槛降低，控股股东义务新增

修订案对股东权利与义务进行多维度调整，重点包括：

• 股东提案权放宽：单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权向股东会提出临时提案（原比例为3%），提案需在会议召开10日前提交。
• 控股股东义务专节：新增“控股股东和实际控制人”章节，要求其不得滥用控制权损害公司或其他股东利益，严格履行公开承诺，规范信息披露。
• 股份转让限制细化：明确董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超过所持同一类别股份总数的25%，离职后半年内不得转让。

董事会职能强化：增设专门委员会与独立董事机制

为提升决策效率，章程显著强化董事会职能：

• 董事会组成明确：董事会由11名董事组成（含4名独立董事、至少1名职工董事），设董事长1名、副董事长1名。
• 专门委员会增设：除审计委员会外，新增战略与可持续发展、提名、薪酬与考核等专门委员会，分别负责发展战略制定、董事及高管提名、薪酬体系设计等。
• 独立董事机制细化：设立独立董事专门会议，对关联交易、承诺变更等事项需经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议；独立董事可独立聘请中介机构进行审计或核查。

核心条款修订对比

修改前内容	修改后内容
股东大会是公司权力机构，行使选举监事、审议监事会报告等职权	股东会是公司权力机构，删除“选举监事”“审议监事会报告”等与监事会相关内容
单独或合计持有3%以上股份股东可提临时提案	单独或合计持有1%以上股份股东可提临时提案
公司设监事会，由5名监事组成（含职工代表监事）	删除全部监事会条款，监事会职权由董事会审计委员会承接
董事长为公司法定代表人	董事长为法定代表人，新增行为后果、责任追偿及辞任接任条款

本次章程修订完成后，岳阳兴长的公司治理架构将进一步向“董事会中心主义”转型，有助于提升决策效率与风险控制能力。市场分析指出，删除监事会并强化审计委员会职能，符合当前上市公司治理优化的趋势，而股东提案权门槛降低、控股股东义务细化等举措，将进一步保障中小股东权益。修订案后续需经公司股东会审议通过后方可生效。

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