证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2025-059
重庆川仪自动化股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议于2025年12月8日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开，会议通知及相关资料已于2025年12月6日以电子邮件方式通知全体董事。本次会议应参加董事10名，实际参加董事10名（其中4名董事现场参会，6名董事以通讯表决方式参会）。本次董事会由董事长李赐犁先生主持，公司部分监事、高级管理人员、相关部门负责人列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过了以下议案：
（一）《关于变更注册资本、经营范围及修订公司章程的议案》
同意公司注册资本由51,324.6484万元变更为51,317.3176万元,公司总股本由51,324.6484万股变更为51,317.3176万股；在经营范围中增加“检验检测服务”；对公司章程部分条款进行修订。同意将该议案提交公司股东大会审议，并提请公司股东大会授权董事会及董事会授权经营管理层办理变更注册资本、经营范围及修订公司章程登记备案相关事宜。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定披露媒体披露的《川仪股份关于变更注册资本、经营范围，修订公司章程及制修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-060）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）《关于制修订部分公司治理制度的议案》
1.审议同意修订公司《股东会议事规则》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
2.审议同意修订公司《董事会议事规则》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
3.审议同意修订公司《董事会战略与投资委员会实施细则》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
4.审议同意修订公司《董事会审计与风险管理委员会实施细则》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
5.审议同意修订公司《董事会提名委员会实施细则》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
6.审议同意修订公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
7.审议同意修订公司《董事会科技创新委员会实施细则》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
8.审议同意修订公司《董事会基金管理办法》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
9.审议同意修订公司《独立董事工作制度》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
10.审议同意修订公司《关联交易制度》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
11.审议同意修订公司《募集资金使用管理制度》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
12.审议同意修订公司《信息披露管理制度》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
13.审议同意修订公司《重大信息内部报告制度》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
14.审议同意修订公司《内幕信息知情人登记管理制度》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
15.审议同意修订公司《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
16.审议同意修订公司《投资者关系管理制度》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
17.审议同意修订公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
18.审议同意制定公司《董事、高级管理人员离职管理制度》。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定披露媒体披露的《川仪股份关于变更注册资本、经营范围，修订公司章程及制修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-060）及治理制度全文。
上述《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会基金管理办法》及《关联交易制度》尚需提交公司股东大会审议批准。
（三）《关于选举公司董事的议案》
同意提名何欢女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，并提交股东大会选举，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。其提名以取消监事会及修订公司章程事项获得股东大会通过为生效前提。何欢女士简历详见附件。
本议案已经公司第六届董事会提名委员会2025年第二次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）《关于调整公司独立董事津贴并修订相关制度的议案》
同意将独立董事津贴标准由原每人每年8万元（含税）调整为每人每年12万元（含税）,自2025年1月1日起开始执行；增加会议津贴，并调整津贴发放方式，自公司股东大会审议通过之日起执行；《董事、监事履职评价及薪酬管理办法》更名为《董事履职评价及薪酬管理办法》，并对相关条款进行调整。同意将该议案提交至公司股东大会审议。
该议案涉及独立董事津贴，独立董事柴毅先生、王雪先生、唐祖全先生、朱振梅女士系关联董事，须回避表决，薪酬与考核委员会无法形成有效决议，直接提交本次董事会审议，董事会在对此议案进行表决时，上述关联董事已回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事履职评价及薪酬管理办法》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《川仪股份2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已成就，同意公司本次可解除限售的激励对象517人，可解除限售的限制性股票数量为1,538,607股（实际解除限售股份数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认的为准）。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意公司在第二个限售期届满后，按照相关规定办理本次解除限售相关事宜。
本议案已经公司第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
在对此议案进行表决时，董事吴正国先生作为激励计划的激励对象，系关联董事，已回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定披露媒体披露的《川仪股份关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2025-061）。
（六）《关于变更公司年度财务审计及内部控制审计会计师事务所的议案》
同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计及内部控制审计会计师事务所，审计费用共计200万元（含税），其中财务报告审计费用155万元（含税），内部控制审计费用45万元（含税）。同意将该议案提交公司股东大会审议。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会2025年第二次临时会议审议通过，并同意提交本次董事会审议。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定披露媒体披露的《川仪股份关于变更公司年度财务审计及内部控制审计会计师事务所的公告》（公告编号：2025-062）。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）《关于调整公司组织机构的议案》
同意调整公司组织机构，调整后公司总部共设置12个职能部门，分别为综合管理部（党委办公室、董事会办公室、总经理办公室、保密办公室）、人力资源部（党委组织部、人才工作办公室）、党群工作部（党委宣传部、党委统战部、企业文化部、工会工作办公室、信访办公室）、纪检工作部、战略发展部（深化改革办公室、协同发展部）、财管运行部、科技发展部、法律审计部（风控合规部）、管理与数智化部（精益管理办公室）、生产管理部（供应链管理办公室、安全生产部、节能减排办公室）、质量管理部（涉核业务管理部）、市场营销部。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
（八）《关于召开公司2025年第四次临时股东大会的议案》
本次董事会部分议题需提交公司股东大会审议，公司董事会决定于2025年12月24日召开2025年第四次临时股东大会。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定披露媒体披露的《川仪股份关于召开2025年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-064）。
特此公告。
重庆川仪自动化股份有限公司董事会
2025年12月9日
何欢女士简历
何欢，女，1987年12月出生，中共党员，经济学硕士，注册会计师。何欢女士于2013年8月参加工作，现任重庆水务环境控股集团有限公司资本运营部三级主管、渝深创富私募股权投资基金管理有限公司董事、重庆川仪自动化股份有限公司监事等职。曾任重庆水务环境控股集团有限公司投资权益部主办、投资发展部二级主管等职。
何欢女士除在公司持股5%以上的股东重庆水务环境控股集团有限公司及其关联单位任职外，与公司的其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其他持股5%以上的股东不存在其他关联关系，不存在不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，其任职资格符合《上海证券交易所股票上市规则》等规定。截至目前，何欢女士未持有公司股票。
证券代码： 603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2025-060
重庆川仪自动化股份有限公司
关于变更注册资本、经营范围，
修订公司章程
及制修订部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月8日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过《关于变更注册资本、经营范围及修订公司章程的议案》《关于制修订部分公司治理制度的议案》，同意公司变更注册资本、经营范围，并根据相关法律法规、规范性文件要求，结合公司实际，对公司章程部分条款进行修订，同意公司制修订部分公司治理制度。具体内容如下：
一、公司章程修订主要内容
（一）变更注册资本
因公司2025年6月、9月分别实施回购股份注销、股权激励回购注销，公司总股本由513,246,484股变更为513,173,176股，截至本公告披露日，公司已完成在中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记。为保持章程与股本登记情况一致，公司拟修订章程注册资本、已发行股份数量。
（二）增加经营范围
根据业务发展需要，公司拟在经营范围中增加“检验检测服务”。
（三）调整治理结构
根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等配套监管规则，结合公司实际情况，公司将不再设置“监事会”与“监事”，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计与风险控制委员会行使；因公司职工人数在三百人以上，董事会成员中需设1名公司职工代表，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（四）修订公司章程其他内容
根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》等配套监管规则、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等，结合公司实际，修订相关内容。
章程具体修订情况详见附件公司章程修订对照表。
二、制修订部分公司治理制度
根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2025年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，公司拟对18个治理制度进行调整，其中修订17个、新增制定1个。具体如下：
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三、其他事项说明
公司章程、《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会基金管理办法》《关联交易制度》的修订尚需提交股东大会审议，其中公司章程、《股东会议事规则》《董事会议事规则》的修订还需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议通过本次章程修订前，公司监事会继续行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，监事继续履行相应职责。审议通过后，公司第六届监事会监事职务自动免除，公司《监事会议事规则》及监事会制定的相关制度相应废止；公司各项制度中涉及监事会、监事的规定相应调整，“股东大会”表述统一调整为“股东会”，“审计委员会”表述统一调整为“审计与风险管理委员会”。
公司章程审议通过后提交重庆市市场监督管理局办理变更登记，变更内容以市场监督管理局登记的为准。
公司章程和本次制修订的其他公司治理制度全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
重庆川仪自动化股份有限公司董事会
2025年12月9日
