保荐人（主承销商）：浙商证券股份有限公司

纳百川新能源股份有限公司（以下简称“纳百川”“发行人”或“公司”）首次公开发行不超过２，７９１．７４万股人民币普通股（Ａ股）并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的申请已经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核委员会审议通过，并已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔２０２５〕２１０１号）。

经发行人和本次发行的保荐人（主承销商）浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”“主承销商”或“保荐人”）协商确定，本次发行股票数量为２，７９１．７４万股，占发行后总股本的２５．００％。全部为公开发行新股，发行人股东不进行公开发售股份。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。

本次发行价格２２．６３元／股对应的发行人２０２４年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润对应的摊薄后市盈率为２８．７０倍，低于中证指数有限公司２０２５年１２月２日（Ｔ－４日）发布的“Ｃ３６汽车制造业”最近一个月静态平均市盈率２８．７１倍，低于同行业可比上市公司２０２４年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润对应的平均静态市盈率４９．２４倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

本次发行适用于中国证监会发布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第２２８号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第２０５号〕），深交所发布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（２０２５年修订）》（深证上〔２０２５〕２６７号）（以下简称“《业务实施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（２０２５年修订）》（深证上〔２０２５〕２２４号），中国证券业协会发布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔２０２３〕１８号）、《首次公开发行证券网下投资者管理规则》（中证协发〔２０２５〕５７号）和《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引》（中证协发〔２０２４〕２７７号），请投资者关注相关规定的变化。

发行人和主承销商特别提请投资者关注以下内容：

１、本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售Ａ股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

本次发行的战略配售由主承销商负责组织实施；初步询价和网下发行由主承销商通过深交所网下发行电子平台及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记结算系统组织实施；网上发行通过深交所交易系统进行，采用按市值申购定价发行方式进行。

２、初步询价结束后，发行人和主承销商根据《纳百川新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》中约定的剔除规则，在剔除不符合要求的网下投资者报价后，协商一致将拟申购价格高于２３．４０元／股（不含２３．４０元／股）的配售对象全部剔除；将拟申购价格为２３．４０元／股，且拟申购数量小于６９０万股（不含６９０万股）的配售对象全部剔除。以上过程共剔除９８个配售对象，对应剔除的拟申购总量为６７，５４０万股，占本次初步询价剔除无效报价后拟申购总量６，７００，１２０万股的１．００８０％。剔除部分不得参与网下及网上申购。

３、发行人和主承销商根据初步询价结果，综合考虑剩余报价及拟申购数量、有效认购倍数、发行人基本面、市场情况、同行业可比上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为２２．６３元／股，网下发行不再进行累计投标询价。

投资者请按此价格在２０２５年１２月８日（Ｔ日）进行网上和网下申购，申购时无需缴付申购资金。本次网下发行申购日与网上申购日同为２０２５年１２月８日（Ｔ日），其中，网下申购时间为９：３０－１５：００，网上申购时间为９：１５－１１：３０，１３：００－１５：００。

４、本次发行价格为２２．６３元／股，不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值，故保荐人相关子公司无需参与本次战略配售。

根据最终确定的发行价格，本次发行参与战略配售的投资者均为与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业。参与战略配售的投资者最终战略配售股份数量合计为４１８．７６１０万股，占本次发行数量的１５．００％。

本次发行初始战略配售数量为５５８．３４８０万股，占本次发行数量的２０．００％。最终战略配售数量为４１８．７６１０万股，占本次发行数量的１５．００％。本次发行初始战略配售股数与最终战略配售股数的差额１３９．５８７０万股将回拨至网下发行。

５、本次发行价格为２２．６３元／股，此价格对应的市盈率为：

（１）１９．８６倍（每股收益按照２０２４年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股数计算）；

（２）２１．５３倍（每股收益按照２０２４年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股数计算）；

（３）２６．４８倍（每股收益按照２０２４年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股数计算）；

（４）２８．７０倍（每股收益按照２０２４年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股数计算）。

６、本次发行价格为２２．６３元／股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

（１）根据《国民经济行业分类》（ＧＢ／Ｔ４７５４－２０１７）和《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（２０２３年），纳百川所属行业为“（Ｃ３６）汽车制造业”。截至２０２５年１２月２日（Ｔ－４日），中证指数有限公司发布的“（Ｃ３６）汽车制造业”最近一个月静态平均市盈率为２８．７１倍，请投资者决策时参考。

截至２０２５年１２月２日（Ｔ－４日），可比上市公司估值水平如下：

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注：１、数据来源为Ｗｉｎｄ资讯；

２、市盈率计算如存在尾数差异，系四舍五入造成；

３、２０２４年扣非前／后ＥＰＳ＝２０２４年扣除非经常性损益前／后归属于母公司股东的净利润÷Ｔ－４日总股本；

４、计算静态市盈率算术平均值时，方盛股份２０２４年利润规模较小，故剔除；新富科技自２０２５年６月１７日起停牌，故剔除。

本次发行价格２２．６３元／股对应的发行人２０２４年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润对应的摊薄后市盈率为２８．７０倍，低于中证指数有限公司２０２５年１２月２日（Ｔ－４日）发布的同行业最近一个月静态平均市盈率２８．７１倍，低于同行业可比上市公司２０２４年扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润对应的平均静态市盈率４９．２４倍，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

本次发行定价合理性说明如下：

与行业内其他公司相比，纳百川在以下方面存在一定优势：

①技术优势

公司是国家级专精特新“小巨人”企业、浙江省科学技术厅认定的国家高新技术企业、“浙江省科技型企业”，浙江省经济和信息化厅认定的“专精特新”中小企业、“专利示范企业”，温州市领军工业企业，马鞍山纳百川被认定为安徽省专精特新中小企业，建有汽车热交换系统浙江省省级企业研究院和安徽省企业技术中心。

自成立以来，公司一直秉持恒温电池、绿色续航的发展理念，弘扬持续创新精神，通过技术创新驱动企业发展。公司拥有先进的研发、生产、检测设备，建立了高素质的研发团队，形成了控温技术、轻量化技术、残值评估技术、设备工艺优化、自动化生产、质量控制技术优化等核心技术体系，解决了常规方式下导致的电池模组受热不均匀的问题，使得电池模组最大限度的均匀受热，将仿真技术与实际热分布温度偏差缩小到≤３℃，突破行业内流阻偏差水平普遍控制在１５％的技术壁垒并稳定在５％以内，对项目前期的形变量、鼓包问题实现１００％探测识别，通过对结构重组和结构密度比的重新定义，实现ＰＡＣＫ轻量化和增效ＰＡＣＫ整体结构强度的突破。公司具备先进的形变探测和热传导分析能力，建立了精准的热仿真和流体仿真计算模型，有效提升了产品的平面度和一致性，能够保持工况环境下产品温差控制在３℃至５℃范围，为动力电池提供恒温工作环境。公司顺应了电池结构创新发展趋势，能够实现电池液冷板与电池的精准贴合，满足动力电池越来越高的轻量化和高能量密度的发展需求。公司在新材料应用探索、冲压和挤压工艺改良、焊接技术研发和表面处理等环节均掌握了核心技术储备，率先突破３系和６系铝材钎焊技术壁垒，并通过智能信息系统管理实现产品质量管控，保障产品品质的稳定性，应对复杂工况环境下的具体应用。截至报告期末，公司拥有２０３项专利知识产权。

公司在研发过程中积极探索产品技术的标准化，依托自身技术体系分别制定了热管理应用端客户仿真标准和热管理应用端客户泄漏探测标准，该等标准已成为客户引用的采购技术标准，使公司产品进入客户的采购体系具备先发优势。

同时，公司凭借齐全的产品开发分析软件、高水平的模具开发设计能力、丰富的技术工艺，形成了较强的协同开发设计能力，既能及时响应客户的研发要求，也能持续升级和提升自身研发能力。公司积极参加客户产品的早期开发设计，与客户进行同步开发，从产品结构和热力分布设计、模具设计制造、精密加工以及装配等全生产环节的工艺性角度提出设计开发、改进建议，优化产品结构，在技术开发方面具有较强的市场竞争力。

②客户资源优势

公司凭借产品质量优势、技术研发能力、优秀的技术工艺水平、健全的客户服务体系，在多年的经营过程中积累了丰富的客户资源。

电池液冷板对新能源汽车的安全性、稳定性具有重要影响，因此动力电池制造商和主机厂对电池液冷板的质量要求较高，对其供应商设有严格的准入限制，需要经过“客户评审—新产品立项、可行性评审—产品报价—报价跟踪—获得新产品定点资格—产品立项、设计开发、模具开发及样件生产—样件通过客户评审—小批量生产通过客户审核—批量生产”等多道程序后方可进入主机厂合格供应商体系并批量供货，耗时周期较长。公司新能源汽车电池热管理系统产品的客户网络覆盖了宁德时代、中创新航、蜂巢能源、欣旺达、孚能科技、亿纬锂能（维权）等国内主要的动力电池制造商，产品配套供应Ｔ公司、蔚来汽车、小鹏汽车、理想汽车、哪吒汽车、零跑汽车、吉利汽车、长安汽车、广汽集团、长城汽车、上汽荣威、东风日产、奔驰、大众、奇瑞汽车、赛力斯等多家汽车品牌，取得了宁德时代等客户给予的优秀供应商评价。

在燃油汽车热管理产品方面，公司的散热器产品供应法雷奥、马勒、ＮＩＳＳＥＮＳ等汽车热管理零部件龙头企业和ＮＲＦ、ＡＡＰ、ＵＳ Ｍｏｔｏｒ Ｗｏｒｋｓ等大型汽车后市场零配件供应商，建立了稳定的销售体系。

优质的客户资源对于公司发展具有重要意义，为公司提供了长期稳定的订单和现金流，提升了公司的市场开拓能力，有利于公司新产品的开发和销售。公司将进一步深化与核心客户的合作，并不断扩展客户资源，促进业绩持续增长。

③产品质量优势

公司自创立以来，一直以“创新成就自我价值、用质量赢得客户信赖”作为企业发展使命，高度重视产品质量，投入大量资源以保证产品生产环节的标准化和产成品的一致性水平，同时对于生产过程中的材料、能耗等方面做出了非常精细和不断改进的规划。公司建立了完备的质量管理、生产管理和研发管理体系，通过了ＩＡＴＦ１６９４９：２０１６质量管理体系认证、ＩＳＯ１４００１：２０１５环境管理体系认证和ＧＢＴ ４５００１－２０２０－ＩＳＯ ４５００１－２０１８职业健康安全管理体系认证，形成了新产品品质管控、供应商品质管控、生产过程品质管控、出货品质控制、售后品质管理五位一体的品质管控流程，打造了标准化平台化、防错防呆相似件管理的三大质量控制体系，建立了可视化数据管理系统、ＬＬＣ数据库和ＱＣＤＳ全年质量审核等三大质量提升系统，大批量产品的质量一致性控制能够满足客户的严格要求，最大程度确保产品质量符合标准。

公司的电池液冷板产品具备突出的质量优势。在智能化方面，公司采用集团化私有云，确保企业核心数据安全的前提下配合全链条打通的ＳＡＰ系统、完善的ＭＥＳ管理系统、丰富的产品ＦＭＥＡ综合数据库，高度集成且安全的数据化管理对每个过程都做到层层监控、环环相扣。在气密性方面，公司采用万倍密封技术，使用氦分子０．１７８ＫＧ／ｍ３的密度来对标行业内１．２９ＫＧ／ｍ３的空气密度，将泄露标准突破并稳定在２*１０－８ｐａ*ｍ３／ｓ的泄漏标准。在产品绝缘方面，公司采用安全绝缘涂层技术，对行业标准的膜厚、附着力、干燥时间进行再定义，增强涂层的绝缘性和附着强度。公司对于产品生命周期内质量反馈的追溯可精确到发生当日的０．０１秒，确保产品的每个生产步骤都有迹可循，同时在产品平面度、结构强度、耐候性方面具备良好优势，能够满足新能源汽车对于动力电池工作环境的严苛要求，辅以最高８年或８０万公里的超长质保，保证产品的经久耐用。截至２０２５年３月３１日，公司已累计供货超１，５００万件，经过市场充分的检验。凭借优秀的产品质量控制能力，公司建立了良好的市场声誉及品牌形象，在业内享有较好口碑，自成立以来未发生重大质量问题，未因质量问题与客户发生纠纷。公司优秀的产品质量赢得了客户的一致认可，先后获得宁德时代“质量优秀奖”、蜂巢能源“最佳技术合作奖”、中航锂电“最佳交付奖”、北京普莱德“质量优秀奖”、上汽大众“质量控制目标奖”、孚能科技“优秀供应商”、中创新航“优秀供应商”和零跑汽车“优秀供应商”“优秀伙伴奖”等荣誉。

④配套能力优势

汽车零部件企业的配套能力是企业管理和技术水平的综合体现，要求配套企业具备根据客户的要求快速开发新产品的能力，以及在保证产品品质的前提下不断进行技术改进、提高管理水平，保证配套产品的及时有效供应。

公司在多年的发展中积累了丰富和完整的产品设计开发和制造能力，具备从产品先期设计直至批量生产的全链条开发和供应能力，并提供基于高性价比、轻量化、降温速率、热性能优势、体积利用率、平台化能力、续航能力、快充能力的多样性场景解决方案。公司拥有优秀的研发技术团队和配套开发工具与实验设备，能够独立完成或协助参与动力电池热管理产品的全流程开发任务。公司具备高效的产品开发效率，在参与奔驰ＥＱ平台电池液冷板产品开发期间，公司仅在７个月的时间周期内完成了８８次流体仿真优化、５３次热仿真、１４次结构优化仿真和６０次设计优化，提交了完整的产品装配ＰＡＣＫ后的模拟性能分析报告，仅用２１０天保质、保量、保技术完成了原定３４０天的艰巨任务，为客户缩短终端产品开发做出了重要贡献。为解决终端用户对充电时长的焦虑与大功率充电对电池包热管理安全性的矛盾，公司从液冷板的散热效率切入，通过大量设计优化和仿真测试，实现了散热性能满足从２Ｃ快充到４Ｃ、６Ｃ快充的产品迭代，并着手研发１０Ｃ快充电池的解决方案。在动力电池轻量化的发展方向上，公司引入了弯管式口琴管的设计思路并配套开发相应的工艺制程，以实现液冷板制造降本增效的进一步突破。在车辆整体轻量化的发展方向上，公司顺应发展态势，配套开展直冷式冲压液冷板的研发，对冷媒、流道布局、液冷板结构进行针对性的热设计和热仿真、流体仿真，帮助下游客户将动力电池热管理纳入到整车热管理系统中进行统一设计，降低整车热管理系统的设计和制造成本。

公司目前拥有浙江温州、安徽马鞍山、安徽滁州三处生产基地，超２０万平方米生产场地，安徽滁州生产基地仍在开展后续建设，并规划在四川布局生产基地，在地理位置上贴近服务客户，实现对核心客户的全面配套供应能力。公司拥有自动喷钎线、自动组装生产线、ＴｏＸ无铆钉在线铆接、网带式有马弗ＮＯＣＯＬＯＫ／无马弗ＮＯＣＯＬＯＫ连续钎焊生产线、自动打磨生产线、自动真空氦检线、自动表面处理生产线、ＣＣＤ自动影像检测等设备，并结合自身经验总结进行二次开发，实现了产品核心生产环节的不下线连续作业，大幅提高生产效率。公司车间均安装配备中央空调，确保产品无氧化，采用内连廊式物流通道，确保恶劣天气下的订单交付。公司具备从ＣＴＭ小模组液冷板产品、口琴管式产品到中大型ＳＵＶ、ＭＰＶ乃至工程车辆、储能设备大尺寸液冷板产品的大批量工业化生产能力，生产规模在细分领域居于领先，具备稳定的配套供应能力，能够及时为客户提供性能良好、质量稳定的产品。

⑤管理优势

公司以选人才、育人才、促绩效的团队建设思路构建可持续发展的人才梯队，深化打造物质层、行为层、制度层、精神层的四层人才稳定架构，为员工提供完善的职业晋升通道，通过阳光薪酬机制、股权激励等多种方式相结合激发团队的创造力。经过十余年的发展，公司建立起了一支稳定的人才队伍，具备材料学、工程学、热力学、流体力学复合专业背景。公司核心管理人员自公司成立之初陆续进入公司工作，拥有多年的汽车热管理行业从业和管理经验，员工对公司文化有着高度认同感和归属感。公司秉持人才至上的价值观，注重打造在专业能力与个性上优势互补的核心团队，在管理、技术、生产、销售、财务等方面各有专长，各司其职，优势互补，保证了公司各项业务的协调和全面发展。公司建立了扁平化管理模式和精细化管理体系，实施ＱＲＱＣ快速响应、ＧＫ现场管理机制，推行信息化管理系统，依托健全的组织架构和管理体系，管理团队能够快速响应客户需求，高效合理地配置资源，及时为客户提供优质产品，促使公司生产规范化、标准化，管理效能和执行能力均达到了较高水平。

发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

（２）根据本次发行确定的发行价格，本次网下发行提交了有效报价的投资者数量为２９１家，管理的配售对象为８，５８１个，占剔除无效报价后配售对象总数的９７．１９％；对应的有效拟申购总量为６，５１６，９７０万股，占剔除无效报价后申购总量的９７．２７％，对应的有效申购倍数为战略配售回拨后、网上网下回拨机制启动前网下初始发行规模的３，８２６．８１倍。

（３）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日披露的《纳百川新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

（４）《纳百川新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）中披露的募集资金需求金额为７２，９００．００万元，本次发行的发行价格２２．６３元／股对应募集资金总额为６３，１７７．０８万元，低于前述募集资金需求金额，请投资者注意所筹资金不能满足使用需求的风险。

（５）本次发行遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下机构投资者基于真实认购意愿报价，发行人与主承销商根据初步询价结果情况并综合考虑剩余报价及拟申购数量、有效认购倍数、发行人基本面、市场情况、同行业可比上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行的发行价格不超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数孰低值（２３．００８９元／股）。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格，如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。

（６）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

７、按本次发行价格２２．６３元／股和２，７９１．７４万股新股发行数量计算，发行人募集资金总额预计为６３，１７７．０８万元，扣除发行费用约７，６２１．８６万元（不含增值税）后，预计募集资金净额约为５５，５５５．２２万元（如存在尾数差异，系四舍五入造成）。

本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

８、本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。

网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的１０％（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起６个月。即每个配售对象获配的股票中，９０％的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；１０％的股份限售期为６个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。

网下投资者参与初步询价报价及网下申购时，无需为其管理的配售对象填写限售期安排，一旦报价即视为接受本次发行所披露的网下限售期安排。

战略配售方面，参与战略配售的投资者获配股票的限售期为１２个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

９、网上投资者应当自主表达申购意向，不得概括委托证券公司进行新股申购。

１０、网下投资者应根据《纳百川新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告》，于２０２５年１２月１０日（Ｔ＋２日）１６：００前，按最终确定的发行价格与初步配售数量，及时足额缴纳新股认购资金。

认购资金应该在规定时间内足额到账，未在规定时间内或未按要求足额缴纳认购资金的，该配售对象获配新股全部无效。多只新股同日发行时出现前述情形的，该配售对象全部获配股份无效。不同配售对象共用银行账户的，若认购资金不足，共用银行账户的配售对象获配股份全部无效。网下投资者如同日获配多只新股，请按每只新股分别缴款，并按照规范填写备注。

网上投资者申购新股中签后，应根据《纳百川新能源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上摇号中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在２０２５年１２月１０日（Ｔ＋２日）日终有足额的新股认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

当网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不低于扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的７０％时，网下和网上投资者弃购的股份由主承销商包销。

１１、当出现网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的７０％时，发行人和主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

１２、网下投资者应当结合行业监管要求、资产规模等合理确定申购金额，不得超资产规模申购。提供有效报价的网下投资者未参与申购或未足额申购，以及获得初步配售的网下投资者未按时足额缴付认购资金的，将被视为违约并应承担违约责任，主承销商将违约情况报中国证券业协会备案。网下投资者或其管理的配售对象在证券交易所各市场板块相关项目的违规次数合并计算。配售对象被采取不得参与网下询价和配售业务、列入限制名单期间，该配售对象不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。网下投资者被采取不得参与网下询价和配售业务、列入限制名单期间，其所管理的配售对象均不得参与证券交易所各市场板块相关项目的网下询价和配售业务。

网上投资者连续十二个月内累计出现三次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起六个月（按一百八十个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转换公司债券与可交换公司债券的次数合并计算。

１３、本次网下发行申购日与网上申购日同为２０２５年１２月８日（Ｔ日），其中，网下申购时间为９：３０－１５：００，网上申购时间为９：１５－１１：３０，１３：００－１５：００。任一配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行申购。参与本次初步询价的配售对象，无论是否为有效报价，均不得参与网上申购。参与战略配售的投资者不得参与本次发行的网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外。

１４、网下、网上申购结束后，发行人和主承销商将根据网上申购情况于２０２５年１２月８日（Ｔ日）决定是否启动回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节。有关回拨机制的具体安排请参见《发行公告》中的“二、（五）回拨机制”。

１５、本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，则本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

１６、本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见《招股意向书》。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

１７、中国证监会、深交所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或对投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

１８、请投资者务必关注风险，当出现以下情况时，发行人及主承销商将协商采取中止发行措施：

（１）网下申购总量小于网下初始发行数量的；

（２）若网上申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；

（３）网下和网上投资者缴款认购的股份数量合计不足扣除最终战略配售数量后本次公开发行数量的７０％；

（４）发行人在发行过程中发生重大事项影响本次发行的；

（５）根据《管理办法》第五十六条和《业务实施细则》第七十一条，中国证监会和深交所发现证券发行承销过程存在涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和主承销商暂停或中止发行，深交所将对相关事项进行调查，并上报中国证监会。

如发生以上情形，发行人和主承销商将中止发行并及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。投资者已缴纳认购款的，发行人、主承销商、深交所和中国结算深圳分公司将尽快安排已经缴款投资者的退款事宜。中止发行后，在中国证监会予以注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，经向深交所备案后，发行人和主承销商将择机重启发行。

１９、投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读２０２５年１１月２７日（Ｔ－７日）披露的《招股意向书》全文及相关资料，特别是其中的“重大事项提示”和“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险由投资者自行承担。

２０、本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

发行人：纳百川新能源股份有限公司

保荐人（主承销商）：浙商证券股份有限公司

２０２５年１２月５日