浙江震元股份有限公司（证券代码：000705，下称“公司”）于2025年11月28日召开第十一届董事会2025年第五次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附则的议案》《关于修订部分上市公司制度的议案》等多项议案。此次修订涉及公司治理结构重大调整，包括取消监事会、由董事会审计委员会承接原监事会职权，并同步完善《公司章程》及多项配套制度，以适应新《公司法》及监管规则要求，提升公司规范运作水平。
公司治理结构迎重大调整：监事会取消，审计委员会承接职权
公告显示，本次修订的核心背景是依据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引(2025年修订)》等最新法规要求。其中最显著的调整是公司将不再设置监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会行使，相应废止《监事会议事规则》，并对《公司章程》中涉及监事会、监事的表述进行删除或修改。
此外，为统一规范表述，公司将《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等治理制度中涉及“股东大会”的表述统一规范为“股东会”。同时，根据新《上市公司章程指引》，公司进一步完善了“股东临时提案权”“股东会及董事会职权”“独立董事和董事会专门委员会”“内部审计”等内容，强化了治理机制的合规性与可操作性。
《公司章程》89项条款修订：聚焦股东权利、高管责任与决策机制
《公司章程》的修订涉及89项具体条款，覆盖股东会运作、股东权利、董事与高管职责、财务资助、利润分配等关键领域。以下为主要修订要点：
股东权利与股东会运作优化
- 股东查阅权细化：修订后股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议等，连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、会计凭证，公司需在15日内书面答复查阅请求并说明理由。
- 股东会召集与表决机制：明确审计委员会有权提议召开临时股东会，原监事会召集权相应调整；股东会通知需充分披露提案内容，网络投票时间区间及股权登记日间隔（不超过7个工作日）等细节进一步明确。
董事与高管制度完善
- 法定代表人条款调整：原“董事长为法定代表人”修订为“代表公司执行事务的董事为法定代表人”，明确董事长由董事会选举产生，法定代表人辞任后需30日内确定新代表人，且公司对法定代表人职务行为的法律后果承担责任。
- 高管范围扩容：将“总经理”纳入高级管理人员定义范围，与副总经理、财务总监、董事会秘书共同构成高管团队。
- 离职后义务延伸：新增董事、高级管理人员离职管理制度，明确离职后忠实义务持续期间（辞职生效后二年内），商业秘密保密义务直至信息公开。
财务与风险管控强化
- 对外财务资助规范：明确公司可为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，累计总额不超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过。
- 对外担保决策程序：单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%、为资产负债率超70%对象提供担保等情形，仍需股东会审议，且关联担保表决时相关股东需回避。
配套制度同步修订：21项细则更新，新增两项关键制度
为配合《公司章程》修订，公司对内部治理制度进行系统性梳理，涉及21项制度的修订及2项新制度的制定，具体如下：
| 制度类型 | 具体内容 |
|---|---|
| 董事会专门委员会细则 | 修订战略、审计、提名、薪酬与考核委员会工作细则，强化审计委员会在财务信息审核、内外部审计监督等方面的职责（因承接监事会职权）。 |
| 高管工作细则 | 修订总经理、财务总监工作细则，明确高管履职边界、报告义务及考核机制。 |
| 基础管理制度 | 修订内部审计制度（明确审计机构向董事会负责，重大问题直报审计委员会）、信息披露制度（细化中小投资者表决单独计票披露要求）、投资管理制度等。 |
| 新增制度 | 制定《董事、高级管理人员离职管理制度》（规范离职交接、承诺履行及追责机制）和《会计师事务所选聘制度》（明确选聘程序、独立性评估要求）。 |
上述制度中，《关联交易制度》《对外担保管理制度》及《会计师事务所选聘制度》需提交股东大会审议，其余制度经董事会审议即可实施。
后续安排：修订案尚需股东大会审议，工商变更同步推进
公司表示，本次《公司章程》及其附则的修订尚需提交股东大会审议，董事会提请股东大会授权经营班子办理工商变更登记、备案等事宜，最终修订内容以市场监督管理部门登记备案为准。市场分析认为，此次治理结构调整有助于提升决策效率，强化董事会及专门委员会职能，符合新《公司法》下上市公司治理优化的趋势，对公司长期规范运作具有积极意义。
（完）
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