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广东纳睿雷达科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（修订稿）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买天津希格玛微电子技术有限公司的100%股权，并同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2025年7月9日收到上海证券交易所出具的《关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕23号）（以下简称“《审核问询函》”）。公司及相关中介机构根据《审核问询函》的要求，就相关事项进行了逐项说明、论证和回复，并对本次交易草案进行了相应的修订、补充和完善，并于2025年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函之回复报告》《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》等文件。
鉴于公司本次交易的审计基准日更新至2025年6月30日，同时根据上海证券交易所进一步审核意见，公司对本次交易报告书（草案）进行了相应的补充和修订，并于2025年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案（修订稿）”）等相关文件。
相较于2025年8月30日披露的《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》，本次草案（修订稿）对部分内容进行了补充和修订，主要补充和修订内容如下：
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除上述修订和补充披露之外，公司已对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许数字或文字内容表述，对重组方案无影响。
特此公告。
广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会
二〇二五年十一月二十八日
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广东纳睿雷达科技股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年11月21日以书面形式发出会议通知，于2025年11月27日在公司会议室以现场结合通讯方式召开会议并作出本董事会决议。本次会议由公司董事长包晓军先生召集并主持，会议应出席董事5名，实际出席董事5名。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和《广东纳睿雷达科技股份有限公司章程》《广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于修订〈广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》
议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）、李志谦、深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙）、深圳市俊鹏数能投资合伙企业（有限合伙）、深圳市聚贤诚长新技术企业（有限合伙）、李新岗、深圳市财汇聚仁信息技术咨询企业（有限合伙）、金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）、中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）、嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限合伙）共12名交易对方购买天津希格玛微电子技术有限公司100%的股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
鉴于本次交易审计基准日更新至2025年6月30日，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司对《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订与更新。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
根据公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。
（二）审议并通过了《关于批准本次交易相关的加期审计报告、备考审阅报告的议案》
议案表决情况：有效表决票5票，同意5票，反对0票，弃权0票。
鉴于本次交易审计基准日更新至2025年6月30日，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请：
1、符合《中华人民共和国证券法》规定的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对天津希格玛微电子技术有限公司进行加期审计并出具《审计报告》（编号：天健审〔2025〕7-732号）；
2、符合《中华人民共和国证券法》规定的天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报告进行了审阅并出具《备考审阅报告》（编号：天健审〔2025〕7-733号）。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《审计报告》《备考审阅报告》。
本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议第三次会议、第二届董事会审计委员会第十次会议审议通过，并同意提交董事会审议。
根据公司2025年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公司股东会审议。
特此公告。
广东纳睿雷达科技股份有限公司董事会
二〇二五年十一月二十八日
