证券代码：603918 证券简称：金桥信息 公告编号：2025-089
上海金桥信息股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议通知和资料于2025年11月19日以邮件和书面方式发出，会议于2025年11月24日以现场和通讯相结合的方式在公司四楼会议室召开。
（二）公司董事会共计9名董事，实际出席会议9名。本次会议由董事长金史平先生主持，公司高级管理人员列席会议。
（三）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于调整2025年度向特定对象发行A股股票募集资金总额的议案》
根据公司本次向特定对象发行A股股票募集资金拟投资项目实际情况，公司拟对本次向特定对象发行A股股票募集资金总额进行适当调整，具体如下：
经公司第五届董事会第三十次会议、2025年第三次临时股东大会审议通过本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过63,338.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
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现根据相关法律法规的规定和拟投资项目实际情况，公司调整了本次发行募集资金总额。本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过61,538.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
■
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整并及时履行信息披露义务。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
本议案已经公司2025年第三次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《关于公司〈2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》
根据公司本次向特定对象发行A股股票募集资金拟投资项目实际情况，公司拟对本次向特定对象发行A股股票募集资金总额进行适当调整，以及鉴于公司已根据《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》等法规要求完成了监事会取消设置、“股东大会”表述调整为“股东会”等事项，本次发行预案修订稿中对前述相关表述进行了调整。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
本议案已经公司2025年第三次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过《关于公司〈2025年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《2025年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》。
本议案已经公司2025年第三次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过《关于公司〈2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
本议案已经公司2025年第三次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺事项（修订稿）的议案》
鉴于公司总股本因回购注销事项将发生变化，因此对公司于2025年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺事项》中相关情况进行调整。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺事项（修订稿）的公告》。
本议案已经公司2025年第三次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《关于〈未来三年（2025年-2027年）股东回报规划（修订稿）〉的议案》
鉴于公司已根据《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》等法规要求完成了监事会取消设置、“股东大会”表述调整为“股东会”等事项，因此对公司于2025年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》中相关表述进行了调整。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划（修订稿）》。
本议案已经公司2025年第三次独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海金桥信息股份有限公司董事会
2025年11月25日
证券代码：603918 证券简称：金桥信息 公告编号：2025-093
上海金桥信息股份有限公司
关于向特定对象发行股票申请文件的审核
问询函回复及募集说明书更新的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月24日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于上海金桥信息股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2025〕309号）（以下简称“《审核问询函》”）。
公司会同相关中介机构对《审核问询函》所列问题进行了认真研究和逐项落实，并按《审核问询函》要求对有关问题进行了说明和论证分析，现根据要求对《审核问询函》回复进行公开披露，同时对募集说明书等申请文件进行了补充和修订，具体内容详见公司同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于上海金桥信息股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复报告》等文件。
公司本次向特定对象发行股票事宜尚需上交所审核通过、中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，最终能否通过上交所审核并获得中国证券监督管理委员会同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海金桥信息股份有限公司董事会
2025年11月25日
证券代码：603918 证券简称：金桥信息 公告编号：2025-091
上海金桥信息股份有限公司关于向特定对象
发行A股股票预案修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）已于2025年7月25日召开第五届董事会第三十次会议、于2025年8月11日召开2025年第三次临时股东大会，审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票的相关议案。根据公司实际情况，公司于2025年11月24日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票的相关修订议案。鉴于公司已根据《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》等法规要求完成了监事会取消设置、“股东大会”表述调整为“股东会”等事项，本次发行预案修订稿中对前述相关表述进行了调整。除前述调整外，现对本次发行预案修订稿涉及的其他主要修订内容进行说明：
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本次发行预案修订稿的具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海金桥信息股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。本次向特定对象发行A股股票事项尚待上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定后方可实施，公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海金桥信息股份有限公司
董事会
2025年11月25日
证券代码：603918 证券简称：金桥信息 公告编号：2025-092
上海金桥信息股份有限公司关于向特定对象
发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施
及相关主体承诺事项（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、行政法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定对象发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，提出具体的填补回报措施，且相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、产业政策等方面没有发生重大变化；
2、假设本次发行的股份数量按照上限，即发行数量为73,021,505股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准注册后实际发行股票数量为准；
3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响，不考虑利润分配的影响；
4、假设本次发行方案于2026年6月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以中国证监会批准注册后实际发行时间为准；
5、假设2025年公司实现的归属于上市公司股东净利润为-5,304.40万元，2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-4,508.74万元。假设2026年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润分别按较2025年持平、减亏10%、减亏20%三种假设情形，测算本次发行对主要财务指标的影响；
6、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2025年及2026年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了2026年度不同净利润增长假设条件下本次向特定对象发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体情况如下：
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注：每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》等有关规定计算。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。在本次募集资金到位后的短时间内，募投项目逐步投入并产生效益需要一定周期，公司短期内净利润增长幅度可能会低于同期股本和净资产的增长幅度，会使公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，股东即期回报存在被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性请见公司《2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》之“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次募集资金投资项目为现有智慧空间解决方案的补充和完善，并在云计算、大数据以及人工智能等新技术方面进行研究拓展，优化公司产品和服务，充分利用市场当前对软件和信息技术服务需求增长的契机、国家相关产业政策等的支持，丰富并深化公司的业务版图。
本次募集资金投资项目的实施，不会导致公司的主营业务发生变化。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司作为知识和技术密集型企业，通过多年积累，培养了一批具有丰富经验的业务和技术专家，拥有众多中高级职称技术人员，形成了一支稳定、高素质的人才队伍。同时，公司重视人才培养，通过建立金桥学院，对员工进行知识管理、技术研发、营销等内容的持续培训，向各部门输送管理和技术骨干。此外，公司拥有健全的培训体系、多通道的职业发展路径，能有效提升员工的专业素养，并调动员工的工作积极性。
2、技术储备
公司通过自主研发掌握了多项业内领先技术，拥有多项专业资质。公司秉持“以技术驱动为执行工作提质增效”的理念，进一步开展富通信、大数据可视化、区块链、人工智能、物联网等新一代信息技术的研究，旨在提升公司“AV+IT+软件”的融合能力，更好的为客户提供具有开创性、引领性的解决方案。同时，公司已通过CMMI5评估认证，标志公司软件研发的过程组织、技术水平和项目管理等能力达到较高水平。
3、市场储备
公司建立了遍布全国的分支机构，搭建了完整的市场、施工及运维网络，为各类客户打造定制化智慧空间信息化解决方案，有着丰富、优质的客户资源积累。在智慧政务领域，公司客户覆盖上海、江苏、安徽、浙江、云南等省、市级党政机关、公检法和事业单位；在智慧教育领域，公司客户涵盖如中欧国际工商学院、清华大学、上海交通大学、复旦大学、浙江大学、中共宁波党校、国防大学、华为大学、苹果中国培训中心等商学院、高校、党校、部队院校和企业类培训机构；在服务企业、医疗健康、金融方面，公司与华为集团、字节跳动、三一重工、星巴克、蔚来汽车、快手、VIVO、华东医院、华山医院、易方达基金、中国银行、浦发银行等众多优质、大型客户建立了良好的合作关系，公司良好的服务能力赢得了客户的高度认可。经过多年行业深耕，公司建立了完善的业务架构和服务体系，塑造了良好的品牌形象，拥有优质稳定的客户资源和深度的市场支撑。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：
（一）严格执行募集资金管理制度
公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》等法律法规、规范性文件，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的要求，持续监督募集资金的管理和使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金的使用风险。
（二）加快推进募投项目，早日实现预期效益
公司董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，本次募投项目的实施，有助于公司提升业务规模，优化产品结构，提高持续盈利能力。本次募集资金到位后，公司将积极调配资源，统筹安排，加快募投项目的建设工作，争取早日完成并实现预期收益，进一步提高公司的盈利能力和可持续发展能力。
（三）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律和相关规定建立了规范的法人治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。确保股东能够充分行使股东权利；确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策；确保独立董事能够独立履行职责，维护公司和投资者的合法权益。
（四）完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为健全和完善利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保护公众投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2025年修订）》及《公司章程》的规定，结合公司实际经营情况及未来发展需要，公司制订了《上海金桥信息股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划（修订稿）》，进一步明确了股东利润分配政策，特别是现金分红的相关回报机制。
本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）控股股东、实际控制人的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本公司控股股东、实际控制人金国培做出如下不可撤销的承诺和保证：
“1、本人承诺依照相关法律、法规及上市公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益；
2、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本人对此做出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，本公司全体董事、高级管理人员做出如下不可撤销的承诺和保证：
“1、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺在自身职责和权限范围内促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”
特此公告。
上海金桥信息股份有限公司董事会
2025年11月25日
证券代码：603918 证券简称：金桥信息 公告编号：2025-090
上海金桥信息股份有限公司关于向特定对象
发行A股股票预案（修订稿）披露的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月24日召开公司第六届董事会第二次会议，审议通过了公司2025年度向特定对象发行A股股票的相关修订议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海金桥信息股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》（以下简称“预案修订稿”）等文件。
本次预案修订稿的披露并不代表审批机关对于公司本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本次向特定对象发行A股股票的相关议案已经公司第五届董事会第三十次会议、2025年第三次临时股东大会、第六届董事会第二次会议审议通过，本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海金桥信息股份有限公司
董事会
2025年11月25日
