证券代码：688486 证券简称：龙迅股份 公告编号：2025-064

龙迅半导体（合肥）股份有限公司

关于就H股发行修订于H股发行

上市后生效的《公司章程》及修订、

制定相关内部治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”或“龙迅股份”）于2025年11月21日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于就H股发行修订于H股发行上市后生效的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则的议案》《关于修订及制定公司于发行H股并上市后生效的公司治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：

一、修订于H股发行上市后生效的《公司章程（草案）》及相关议事规则的情况

基于公司拟于境外发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市（以下简称“本次发行上市”）的需要，根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所证券上市规则》”）等境内外法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟定了本次发行上市后适用的《龙迅半导体（合肥）股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《龙迅半导体（合肥）股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。

《公司章程（草案）》修订对照表详见附件1。除附件1所列条款修订外，《公司章程》其他内容无实质修改。修订后的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

上述事项尚需提交公司股东大会审议，《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》在提交股东大会审议通过后，将于本次发行的H股股票于香港联交所主板挂牌上市之日起生效并实施，在此之前，现行《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》继续有效。公司董事会同时提请股东大会授权董事会及其授权人士，就公司本次发行上市事项，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经董事会及股东大会审议通过的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、审批、登记、变更、备案等事宜（如涉及）。

二、修订及制定公司于发行H股并上市后生效的公司治理制度的情况

根据前述对《公司章程（草案）》及其附件的修订以及本次发行上市需要，公司拟对如下内部治理制度进行修订及制定并形成草案，具体情况如下表所示：

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其中第1-3项制度经公司股东大会审议通过后，第4-13项制度经本次董事会审议通过后，自公司本次发行的H股股票于香港联交所主板挂牌上市之日起生效并实施，在此之前，现行原公司治理制度继续适用。上述修订的部分治理制度草案于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

公司董事会同时提请股东大会授权董事会及其授权人士根据股东大会的决议及董事会的授权，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行上市的需要而修改的上述公司治理制度不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。

特此公告。

龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会

2025年11月22日

附件1：

《公司章程（草案）》修订对照表

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证券代码：688486 证券简称：龙迅股份 公告编号：2025-060

龙迅半导体（合肥）股份有限公司

关于减少公司注册资本、变更发起人名称、修订《公司章程》并办理工商

变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月21日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于减少公司注册资本、变更发起人名称、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、关于减少公司注册资本的情况

公司于2025年11月21日召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及数量并回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司2024年限制性股票激励计划授予的第一类限制性股票第一个解除限售期公司层面的业绩考核指标达到触发值但未达到目标值，公司第一类限制性股票第一个解除限售期公司层面业绩考核的解除限售比例为91.73%，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟对2024年公司层面业绩不达标未能解除限售的部分第一类限制性股票进行回购注销，回购注销数量为286股。上述回购注销完成后，公司股份总数将由133,327,968股减少至133,327,682股,公司注册资本将由人民币133,327,968元相应减少至133,327,682元。

二、变更发起人名称的情况

因公司发起人之一“安徽兴皖创业投资有限公司”已更名，现拟对发起人名称进行变更。

变更前发起人名称：安徽兴皖创业投资有限公司

变更后发起人名称：安徽兴皖数智产业投资有限公司

三、《公司章程》修订情况

根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，王瑞鹍先生、杨家芹女士、高云云女士监事职务自然免除，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。同时公司拟将董事会成员人数由5名调整至6名，其中职工代表董事1名，独立董事人数由2名调整至3名。职工代表董事由公司职工大会选举产生。

根据上述公司治理结构的调整情况，苏进先生申请辞去公司第四届董事会非职工代表董事职务并由公司职工大会选举担任公司职工代表董事，任期自公司股东大会审议通过《关于调整董事会人数、增选第四届董事会独立董事及调整董事会专门委员会委员的议案》之日起至第四届董事会任期届满之日止；公司董事会提名委员会和董事会同意提名黄绮汶女士为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

董事会同意增选黄绮汶女士担任公司第四届董事会审计委员会委员和提名委员会委员。公司董事会审计委员会成员由3名董事调整为4名董事，其中独立董事3名。公司董事会提名委员会由3名董事调整为4名董事，其中独立董事3名。

调整前后的第四届董事会各专门委员会成员组成情况如下：

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根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合上述情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订：

①将“股东大会”调整为“股东会”；②删除“监事”、“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；③在“第四章 股东和股东会”补充“第二节 控股股东和实际控制人”；④在“第五章 董事和董事会”补充“第三节 独立董事”；⑤对《公司章程》条款序号、标点符号的调整、目录变更等不影响条款含义的字词修订。除上述条款修订外，《公司章程》修订对照表详见附件1。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

公司本次关于减少注册资本、减少股份总数系因公司拟回购注销第一类限制性股票导致，因此本次对原《公司章程》第六条、第二十条的修订（对应修订后的《公司章程》第六条、第二十一条）应当于公司召开股东大会审议通过后，并且公司实施完成回购注销程序后方可生效。本次对《公司章程》的其他修订自股东大会审议通过后生效。

上述事项尚需提交公司股东大会审议。并经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

同时董事会提请股东大会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述注册资本变更、发起人名称变更及章程修订等相关的工商变更登记、备案等全部事宜。上述变更最终以工商登记机关核准或备案的内容为准。

特此公告。

龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会

2025年11月22日

附件1：

《公司章程》修订对照表

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