（来源：MBMC美顺）
2026 年 7 月 24 日，港交所发布《上市框架竞争力检讨》咨询总结，新版《上市规则》于当日直接落地生效。
本次改革，除市场热议的不同投票权（WVR）规则优化之外，海外企业第二上市多项条件全面放宽，对于大量美股上市的中概企业而言，回港第二上市的门槛、财务成本、申报流程都迎来实质性改善，回流通道进一步拓宽。
01.
财务门槛大幅下调，更多企业具备回港资格
新规区分「带不同投票权架构（WVR）」与「同股同权」两类申请人，全面下调第二上市市值、收入门槛：
有不同投票权（WVR）架构企业
方案一：市值≥200 亿港元（原 400 亿港元）；
方案二：市值≥60 亿港元 + 最近一财年收入≥6 亿港元（原标准：市值 100 亿港元 + 收入 10 亿港元）。
调整后，第二上市 WVR 门槛已经和港交所主要上市 WVR 门槛拉平。
无不同投票权（同股同权）企业
标准 A（5 年合规记录）：市值≥30 亿港元，维持原有标准不变；
标准 B（2 年海外合规记录）：市值由 100 亿港元下调至60 亿港元。
简单来说：不少过去达不到百亿市值门槛的中型美股中概，如今满足 60 亿港元市值 + 两年海外合规记录，就可以启动香港第二上市。
02.
财务汇报准则松绑，大幅降低会计重述成本
这是实务层面非常关键的一项改革，直接减轻美股背景企业的合规负担：
允许美股上市公司子公司、在美国拥有重大业务的企业直接使用美国公认会计原则 US GAAP；
取消美股退市后必须切换回香港财务报告准则 / 国际财务报告准则的硬性要求。过去企业一旦从美股退市，就要完整重编整套财务报表，成本极高，该硬性约束正式废除；
取消未经审计中期报告差异调节表需要核数师审阅的要求。
整套规则调整，大幅降低中概企业回港的财务转换、报表重编的时间与金钱成本。
03.
申报机制升级：全行业可非公开递表，不用提前披露招股书草案
新规将非公开递表资格扩展到全部新上市申请人：
企业递交上市申请后，聆讯通过之前，可以不对外公开招股书申请版本；即便申请消息提前外泄，联交所也不再强制要求公开申请版本；
企业可以自愿选择在聆讯前主动刊发更新版申请版本，但必须标注为自愿发布，不代表审核通过；
选择非公开递交的企业，仅在发布聆讯后资料集（PHIP）的同一时间，同步刊发上市公告。
对于企业来说，能够避免早期商业信息过早曝光，减少市场噪音，也可以规避市场环境波动带来的舆论压力。
04.
审核退回机制强化：申请被拒，中介机构将被公开点名
新规同时收紧问责机制，提高各方审慎度：
如果上市申请被退回，港交所将公开全部参与项目的中介机构名称、角色，包括保荐人、双方律师、申报会计师、行业顾问等，同时写明退回理由；
八星期禁止重新提交申请的时间起点，调整为「复核期限届满」或「复核程序全部完成」两者取较晚时间。
审核趋严，倒逼保荐、律所、会计师等中介提升项目质量。
05.
上市地位转换规则重写，操作确定性提升
过去，第二上市转双重主要上市、主要上市、海外交易所退市的整套指引条款复杂，实操容易产生歧义。
港交所将重新修订整套指引，覆盖三类路径：迁移交易、转为主要上市、海外退市，输出分步实操说明。实质监管要求不变，但企业做路径规划时，规则会更加清晰可落地。
06.
过渡安排：在途项目可以直接适用新规，无需撤材料
2026 年 7 月 24 日当天已经拥有有效上市申请的企业，不需要撤回申请重新递交，可以直接修改现有申请，按新规则接受审核。手里有在途项目的企业，可以评估是否启用该窗口。
注意：引用海外备案文件、专属咨询通道、WVR 架构宽限期等更多便利措施，属于第二阶段咨询内容，暂未落地。
07.
总结
这一轮港交所制度改革，不是简单的 “降低门槛放水”，而是港交所面对全球交易所竞争，对第二上市制度的一次全面优化。
市值门槛下调，扩大了可回港第二上市的企业池；
US GAAP 的放开、退市强制转准则的取消，解决中概企业最头疼的财务合规痛点；
非公开递表保护商业秘密，给企业更多的操作空间；
同时强化中介问责，守住审核质量底线。
对于已经在美股上市、希望搭建香港资本安全垫的中概企业，这套新规值得重点研究。
