证券代码：688175 证券简称：高凌信息 上市地点：上海证券交易所

珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

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独立财务顾问

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二〇二六年八月

上市公司声明

本公司及全体董事和高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。重组报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除重组报告书及其摘要内容以及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，并保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并相应的承担法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，各交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份（如持有，下同），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

证券服务机构及人员声明

本次交易的独立财务顾问长城证券股份有限公司、法律顾问上海市方达（南京）律师事务所、审计机构及备考审阅机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构金证（上海）资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）同意珠海高凌信息科技股份有限公司在《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

释 义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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注：本报告书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，上述差异是由于计算过程中四舍五入造成的。

重大事项提示

本公司提醒投资者认真阅读重组报告书及摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案的简要介绍

（一）本次重组方案简要介绍

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（二）标的资产评估情况

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（三）本次交易支付方式及差异化作价安排

单位：万元

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本次交易中针对不同的交易对方存在差异化定价安排，具体情况如下：

单位：万元

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截至评估基准日，凯睿星通100.00%股权评估值为89,970.00万元，虽然本次交易在不同交易对方之间存在差异化定价，但标的公司整体交易对价未超过截至评估基准日的评估值。上述差异化作价安排系上市公司与交易对方多轮沟通谈判协商一致的结果，是交易各方的真实意思表示，具有商业合理性。主要系基于以下因素考虑：

1、史焱、李江华、风调羽顺和镇江星路达为本次交易业绩承诺人，其中史焱和李江华作为业绩承诺期内标的公司发展的核心领导，对标的公司的管理和凝聚力具有不可或缺的作用；风调羽顺和镇江星路达的合伙人主要为标的公司研发、销售、生产等关键岗位员工，对标的公司日常经营发展具有重要作用。因此，史焱、李江华、风调羽顺和镇江星路达享受的交易估值相对较高具有必要性和合理性。

2、民生投资、梁溪科创产投一期、梁溪科创产投二期均按照30.00元/股的价格以增资方式取得标的公司股权，对应的投后估值为16.00亿元，该估值高于其他投资方入股凯睿星通的作价，因此，本次交易对应的估值较高具有合理性和必要性。梁溪科创产投一期、梁溪科创产投二期除以增资方式入股标的公司外，还通过以20.00元/股的价格受让史焱和李江华所持标的公司的股份。民生投资、梁溪科创产投一期、梁溪科创产投二期获得标的公司股份的估值高于其他投资方入股凯睿星通的作价，亦高于凯睿星通100%股份的整体评估值，因此，民生投资与梁溪科创产投一期和梁溪科创产投二期按投资成本同样的86.25%的折扣比例获得交易对价具有合理性。

3、其他交易对方估值系综合考虑交易对方的投资估值、入股时间，按照前后相近的批次给予同一估值的原则给予交易对价。

综上，本次交易的差异化定价综合考虑了不同交易对方初始投资成本和对标的公司业绩贡献等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价旨在实现交易各方内部的利益平衡，上市公司支付的总交易对价不超过标的公司89.49%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

（四）发行股份购买资产的具体情况

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二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金安排

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（二）发行股份募集配套资金的具体情况

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三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司是从事军用电信网通信设备、环保物联网应用产品以及网络与信息安全产品研发、生产和销售，并能为用户提供综合解决方案的高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业。上市公司立足于巩固国防通信安全和助力社会公共安全，为国防单位提供电信网通信装备产品，为政企单位提供通信网络有害信息识别与防护产品。标的公司专注于专用卫星通信体制的设计及关键技术研究，以卫星通信基带、卫星网络管控系统、卫星通信地面终端等卫星通信系统产品的研发、生产与销售，以及卫星通信技术开发为主要业务。双方在产品矩阵、核心技术、业务场景及客户资源等多维度可以形成深度协同，有助于提升上市公司整体盈利能力和持续经营能力。

本次交易后，上市公司将与标的公司在产品方面，形成良好的优势互补关系，实现覆盖地面通信、卫星通信、安全保障、数据服务的完整产品链条，构建起“地面安全通信+卫星全域通信”的一体化竞争优势；在技术能力方面，双方核心技术可以相互融合，强化自主创新能力，攻关下一代通信与安全融合技术；在市场方面，充分利用各自的客户资源，双方形成优势互补，形成产品交叉销售。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司控股股东均为明德正泓，上市公司实际控制人均为胡云林，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。截至2026年6月30日，上市公司总股本为168,112,100股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至209,277,992股，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

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注：表中所列本次交易前股东持股情况引自上市公司2026年6月30日股东名册。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》（中汇会阅[2026]12421号），以及上市公司本次交易前最近一年审计报告、最近一期的合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

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本次交易完成后，上市公司的资产总额、资产净额、营业收入等财务指标均得到一定程度的提升，公司的资产规模、营收水平进一步提高。

四、本次交易尚需履行的决策及审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

（一）上市公司股东会审议通过本次交易方案；

（二）本次交易对方民生投资尚需根据其适用的国有资产监督管理制度规定或要求，就本次交易履行完毕相应的评估备案等国有资产监督管理程序；

（三）本次交易对方绵阳兴绵尚需完成存续期续期的工商变更登记，保证存续期足以覆盖其本次交易取得的上市公司股份锁定期；

（四）本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

（五）根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见

针对本次交易，上市公司控股股东明德正泓、实际控制人胡云林已出具原则性意见如下：

“本企业/本人已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本企业/本人认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本企业/本人原则上同意本次交易。本企业/本人将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

（二）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东明德正泓、实际控制人胡云林已出具《关于重组期间减持计划的承诺函》：

“1、本企业/本人自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本企业/本人暂无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本企业/本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本企业/本人将严格按照有关法律法规及中国证监会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

2、若本企业/本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业/本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本企业/本人具有法律约束力，本企业/本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本企业/本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本企业/本人将依法承担相应赔偿责任。”

2、上市公司董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、高级管理人员已出具《关于重组期间减持计划的承诺函》：

“1、本人自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证监会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《监管指引第7号》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。

（二）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司聘请了符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。

上市公司独立董事召开了独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。

（三）股东会表决情况

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（四）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司股东会就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（五）股份锁定安排

1、业绩承诺人的股份锁定期安排

史焱、李江华、风调羽顺及镇江星路达作为业绩承诺人，承诺因本次交易取得的上市公司股份，自本次交易向交易对方新增发行股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起12个月内不得转让，业绩承诺人认购的上市公司股份自该等上市公司股份于证券登记结算机构登记至业绩承诺人名下之日起满12个月后分三期解锁，解锁后方可转让或上市交易，分期解锁安排如下：

① 第一期

可申请解锁条件：标的公司2026年度实现的实际净利润数达到或超过当年度承诺净利润数的100%；

可申请解锁时间：自限售期届满之后，标的公司业绩承诺期内第一年专项审核报告出具之次日；

第一期可申请解锁股份：可解锁股份=本次交易中取得的上市公司新增股份数量×10%

② 第二期

可申请解锁条件：标的公司2026年度、2027年度累积实现的实际净利润数达到或超过该两个年度累积承诺净利润数额的90%；

可申请解锁时间：自限售期届满之后，标的公司业绩承诺期内第二年专项审核报告出具后，并且业绩承诺期第一年度及第二年度业绩补偿义务（如需）已完成之次日；

第二期可申请解锁股份：可解锁股份=本次交易中取得的上市公司新增股份数量×30%－累积已经解锁股份数－累积业绩补偿股份数（含当期，如有）

③ 第三期

可申请解锁时间：自限售期届满之后，标的公司业绩承诺期内第三年专项审核报告出具后，并且所有业绩补偿义务已全部履行完毕（如需）之次日；

第三期可申请解锁股份：可解锁股份=本次交易中取得的上市公司新增股份数量－累积已经解锁股份数－累积业绩补偿股份数（含当期，如有）。

2、绵阳兴绵

绵阳兴绵承诺：“本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起12个月内不得上市交易或转让，若为依法备案且有效存续的私募投资基金，且上市公司关于本次重大资产重组的董事会决议公告时，对本次用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项规定情形的，则在本次交易中取得的上市公司股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让；但是，若本人/本企业取得新增股份时，对其用于认购新增股份的标的资产持有权益的时间不足12个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日起36个月内不得上市交易或转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限”。

3、持有标的资产超过48个月的私募投资基金的股份锁定期安排

闻名泉盛、江苏高投、南通弘讯、疌泉美都、邦明志初、上海芮昱、闻名泉润、信保佳创承诺：“本企业系于中国证券投资基金业协会备案的私募投资基金，且本企业对用于认购高凌信息股份的凯睿星通股权持续拥有权益的时间已满48个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形，本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本企业名下之日起6个月内不得上市交易或转让。”

4、其他交易对方的股份锁定期安排

其他7名交易对方承诺：“本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份（“新增股份”），自新增股份于证券登记结算机构登记至本人/本企业名下之日（“发行完成之日”）起12个月内不得上市交易或转让；若在发行完成之日本人/本企业用于认购新增股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则该部分新增股份自发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。”

5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，各交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。

6、本次交易交割后，由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述1、2、3、4和5条的规定。

7、如上述约定的限售期间短于中国证监会或其他监管机构出台或颁布的最新生效法律或规定，以最新法律及规定为准。

本次发行股份购买资产的发行对象均已出具《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，具体内容详见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（二）交易对方作出的重要承诺”。

（六）业绩承诺与补偿安排

1、业绩承诺

根据上市公司与业绩承诺人签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩承诺人为史焱、李江华、风调羽顺和镇江星路达，业绩承诺期为2026年、2027年及2028年三个完整会计年度。

业绩承诺人承诺，标的公司于业绩承诺期内三个完整会计年度合并报表中列报的扣除非经常性损益后的归母净利润分别应不低于人民币4,000万元、6,000万元和8,000万元（以下简称“承诺净利润”）。

各方同意，标的公司于业绩承诺期内实际实现的扣除非经常性损益后的归母净利润以上市公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格会计师”）审计的标的公司合并报表中列报的扣除非经常性损益后的归母净利润为准，并剔除因股权激励（如有）而产生的股份支付费用（剔除该影响后的利润以下简称“实际净利润”）。

各方同意，在业绩承诺期每一会计年度结束后，由合格会计师对标的公司进行审计并出具业绩承诺完成情况的专项审核报告（以下简称“专项审核报告”）。业绩承诺人、标的公司应当全力配合上市公司和/或合格会计师工作，专项审核报告的出具时间应不晚于上市公司当年度审计报告的出具时间。上市公司将在其当年度审计报告中单独披露标的公司业绩承诺期内的实际净利润与承诺净利润的差异情况。

各方同意，标的公司业绩承诺期内的实际净利润按照如下标准计算和确定：

（1）标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

（2）除非法律、法规规定改变会计政策、会计估计，否则，标的公司及其子公司在自本协议签订之日起至业绩承诺期届满之日止的期间内不得随意改变会计政策、会计估计。

2、业绩承诺补偿安排

（1）触发补偿义务情形

根据专项审核报告，标的公司存在以下情形之一的，业绩承诺人应对上市公司进行业绩补偿：（1）标的公司2026年度实现的实际净利润数低于当年度承诺净利润数的90%；（2）标的公司2026年度、2027年度累积实现的实际净利润数低于该两个年度累积承诺净利润数额的90%；（3）标的公司2026年度、2027年度及2028年度累积实现的实际净利润数低于该三个年度累积承诺净利润数额的90%。

（2）补偿计算方式

①各业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩补偿期间承诺净利润数总和（即人民币18,000万元）×该业绩承诺人在本次交易中合计获得的交易对价－该业绩承诺人累积已补偿金额。

上述当期应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

业绩承诺期间内，各业绩承诺人累计业绩补偿上限金额不超过其在本次交易中合计获得的交易对价（该对价原则上扣减各业绩承诺人因本次交易缴纳的相关税费，但因交易对价调整而退还的税费不扣减）。

②补偿股份数量及现金补偿的确定公式为：

各业绩承诺人当期应当补偿股份数额=各业绩承诺人当期应补偿金额÷本次发行的发行价格。

在按照上述公式计算各业绩承诺人当期应当补偿股份数时，如果计算结果不为整数的，应当向上取整。

各业绩承诺人当期现金补偿的金额=（各业绩承诺人当期应当补偿的股份数－各业绩承诺人当期已以股份方式补偿的股份数）×本次发行的发行价格。

③自《业绩承诺及补偿协议》签署之日起至回购实施完毕日，如果上市公司以转增或送股的方式进行分配而导致业绩承诺人持有的上市公司的股份数发生变化的，则上市公司回购的股份数应调整为：按上述补偿公式计算的补偿股份数×（1+转增或送股比例）。业绩承诺人同意，自本协议签署之日起至回购实施完毕日，如果上市公司有现金分红的，其按前述补偿公式计算的补偿股份数在股份回购实施完毕前的上述期间累计获得的分红收益，应随之返还给上市公司。

业绩承诺人同意，若中国证监会和/或上海证券交易所对上述补偿方式和/或补偿金额提出要求或指导意见，业绩承诺人应根据中国证监会和/或上海证券交易所的要求或意见与上市公司签署补充协议。

3、业绩补偿覆盖率

为充分维护上市公司及中小股东的利益，本次交易方案设定了业绩补偿条款。本次交易标的资产的交易价格为80,503.32万元，对上市公司做出业绩补偿承诺的交易对方获得的交易对价占本次交易全部对价的比例为42.23%。公司在重大风险提示中已充分披露了业绩补偿金额未完整覆盖交易对价的风险。

4、业绩承诺人保障业绩补偿实现承诺

业绩承诺人已出具了《关于业绩补偿保障措施的承诺函》和《关于本次交易取得股份锁定的承诺函》，具体内容详见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（二）交易对方作出的重要承诺”。

（七）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据中汇会计师出具的《备考审阅报告》（中汇会阅[2026]12421号），以及上市公司本次交易前最近一年审计报告、最近一期的合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

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本次交易完成后，上市公司总资产规模、归属于母公司股东的所有者权益、收入规模等将进一步扩大，上市公司2025年度亏损幅度收窄，2026年一季度净利润规模扩大，盈利能力将得到提升。本次交易不存在导致上市公司即期回报被摊薄的情形。

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为保护投资者利益、防范本次交易即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响：

（1）有效整合标的公司，充分发挥协同效应

本次交易前，上市公司是从事军用电信网通信设备、环保物联网应用产品以及网络与信息安全产品研发、生产和销售，并能为用户提供综合解决方案的高新技术企业、国家级专精特新“小巨人”企业。上市公司立足于巩固国防通信安全和助力社会公共安全，为国防单位提供电信网通信装备产品，为政企单位提供通信网络有害信息识别与防护产品。标的公司专注于专用卫星通信体制的设计及关键技术研究，以卫星通信基带、卫星网络管控系统、卫星通信地面终端等卫星通信系统产品的研发、生产与销售，以及卫星通信技术开发为主要业务。双方在产品矩阵、核心技术、业务场景及客户资源等多维度可以形成深度协同，有助于提升上市公司整体盈利能力和持续经营能力。

本次交易后，上市公司将与标的公司在产品方面，形成良好的优势互补关系，实现覆盖地面通信、卫星通信、安全保障、数据服务的完整产品链条，构建起“地面安全通信+卫星全域通信”的一体化竞争优势；在技术能力方面，双方核心技术可以相互融合，强化自主创新能力，攻关下一代通信与安全融合技术；在市场方面，充分利用各自的客户资源，双方形成优势互补，形成产品交叉销售。

（2）不断完善上市公司治理，为公司发展提供制度保障

本次交易前，上市公司已经按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，设置了股东会、董事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。上市公司上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化。

本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司治理准则》《科创板上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司发展提供制度保障。

（3）进一步加强经营管理，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

根据《公司法》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司的实际经营情况，公司制定了《珠海高凌信息科技股份有限公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。本次交易完成后，上市公司将充分听取独立董事、中小股东意见，在保证可持续发展的前提下对股东回报进行合理规划，切实保障上市公司股东及投资者的利益。

（5）上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

上市公司控股股东明德正泓、实际控制人胡云林，上市公司全体董事、高级管理人员已出具《关于上市公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，具体内容详见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（一）上市公司及其控股股东、实际控制人及其一致行动人、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺”。

七、本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项

根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》，本次交易已取得国防科工局关于本次交易军工事项审查的批复和关于本次交易信息披露豁免披露的批复，原则同意高凌信息本次上市后资本运作事项。本次交易履行的军工事项审查及相关程序符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的相关规定。

八、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请长城证券担任本次交易的独立财务顾问，长城证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。

九、其他需要提醒投资者重点关注的事项

重组报告书及摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除重组报告书及摘要的其他内容及与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；

2、本次交易对方民生投资尚需根据其适用的国有资产监督管理制度规定或要求，就本次交易履行完毕相应的评估备案等国有资产监督管理程序；

3、本次交易对方绵阳兴绵尚需完成存续期续期的工商变更登记，保证存续期足以覆盖其本次交易取得的上市公司股份锁定期；

4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会同意注册；

5、根据相关法律法规规定履行其他必要的批准、核准、备案或许可（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

本次交易从重组报告书及摘要披露至最终实施完成需要一定时间，可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。

上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）业绩承诺未能实现的风险

根据上市公司与业绩承诺人签署的《业绩承诺及补偿协议》，协议约定标的公司2026年度、2027年度和2028年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用影响）分别不低于4,000万元、6,000万元和8,000万元。

由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。在本次交易的业绩承诺及补偿协议签署后，若业绩承诺人未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。

（四）有业绩承诺的交易对价未覆盖全部交易对价的风险

根据《业绩承诺及补偿协议》，本次交易中，对上市公司做出业绩补偿承诺的交易对方获得的交易对价占本次交易全部对价的比例为42.23%。负有业绩承诺补偿的交易对价未覆盖上市公司为收购标的资产所支付的全部交易对价，提请投资者关注相关风险。

（五）若业绩承诺期内标的公司实际净利润未达到承诺净利润的100%但高于90%，则业绩承诺人无需履行业绩补偿承诺义务的风险

根据《业绩承诺及补偿协议》，在业绩承诺期满后，如标的公司实际净利润达到承诺净利润的90%（含本数），则无须触发业绩补偿；若标的公司实际净利润不足承诺净利润的90%的，则业绩承诺人应作为补偿义务人向上市公司履行单独及连带的业绩补偿义务。因此若业绩承诺期内标的公司实际净利润未达到承诺净利润的100%但高于90%，则业绩承诺人无需履行业绩补偿承诺义务，提请投资者关注相关风险。

（六）标的公司评估增值率较高的风险

根据金证评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2026年3月31日，凯睿星通的股东全部权益评估值为89,970.00万元，较经审计合并报表归属于母公司所有者权益增值65,808.11万元，增值率272.36%。

虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。

（七）本次交易部分交易对方存续期无法覆盖锁定期的风险

本次交易的交易对方中绵阳兴绵、江苏高投、疌泉美都、邦明志初均为有限合伙型私募基金，根据其合伙协议及工商登记信息，其存续期无法覆盖其因本次交易所取得上市公司股份的锁定期。若该等合伙企业未能完成存续期续期的工商变更登记，保证存续期足以覆盖其本次交易取得的上市公司股份锁定期，则本次交易存在被终止或调整交易方案的风险。

二、交易标的对上市公司经营的风险

（一）市场竞争加剧的风险

与标的公司同处卫星通信领域的主要参与者包括军工集团及其下属科研院所、主营业务涉足卫星通信相关模块及配套产品的上市公司以及专门从事卫星通信相关业务的民营企业。标的公司作为民营企业，虽已在卫星通信领域形成一定技术积累和产品布局，但整体经营规模相对较小，资本实力和抗风险能力相对有限。若未来行业内竞争对手加大投入，或者在国家产业政策的引导和支持下，广阔的市场空间吸引了新的参与者进入，导致行业竞争加剧，而标的公司未能持续提升技术水平、产品竞争力和市场开拓能力，将面临市场竞争加剧、市场份额减少、盈利能力下滑的风险。

（二）技术迭代风险

标的公司所处的卫星通信行业属于知识密集型和技术驱动型行业，技术迭代速度快。标的公司必须紧密关注行业技术发展动态，尽可能准确地把握新技术发展趋势，不断加大研发投入，促进核心技术、产品不断升级迭代，快速适应市场变化，以满足客户的需求。若标的公司未来不能及时把握技术发展趋势，对新技术路线的研判出现偏差，或者标的公司研发投入不足，竞争对手或潜在竞争对手率先在相关领域取得重大技术突破，将可能对标的公司的技术及产品领先性及未来生产经营产生不利影响。

（三）核心技术失密及研发人员流失的风险

标的公司专注于专用卫星通信体制的设计及关键技术研究，所处行业属于技术密集型行业，行业壁垒较高，技术优势和持续的研发能力是标的公司核心竞争力的基石。标的公司在长期的发展过程中组建了一支具有创新能力的研发队伍，并通过与核心技术人员签订保密协议、规范研发过程管理、申请软件著作权保护和专利、对员工实施股权激励等保护措施对自主知识产权进行保护，防止核心技术泄密。若未来在业务发展过程中，标的公司核心研发人员大量流失、人才队伍建设落后于业务发展的要求或发生核心技术泄密事件，则可能会削弱标的公司的竞争力，进而对标的公司生产经营产生不利影响。

三、财务风险

（一）上市公司商誉减值的风险

根据《备考审阅报告》，假设本次交易购买日发生于2025年1月1日，上市公司预计将新增61,761.60万元商誉，占2026年3月末上市公司总资产和归属于母公司所有者权益的比例为20.26%和24.85%。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期净利润造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。

（二）上市公司业绩下滑的风险

受经济形势、行业景气周期、终端市场需求不及预期、竞争加剧等因素影响，上市公司营业收入及毛利率持续下滑，2025年度上市公司实现营业收入22,937.38万元，同比下降13.92%。若外部宏观环境、终端市场需求及行业竞争等因素发生不利变化，上市公司的业绩存在持续下滑的风险。

（三）标的公司收入季节性波动风险

标的公司卫星通信相关产品广泛应用于国防军工、消防应急等行业客户领域，受行业预算、执行周期及验收流程影响，客户通常于第四季度集中安排项目验收工作。基于上述原因，标的公司主营业务收入呈现前三季度显著低于第四季度的特征，且前三季度随项目验收进度而有一定的波动，但人工成本和费用等支出在年度内的发生额相对均衡，因此可能会造成标的公司出现季节性亏损或盈利较低的情形，标的公司经营业绩存在季节性波动风险。