望变电气（603191.SH）近日发布《向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复（修订稿）》，就上海证券交易所提出的发行方案、经营情况等相关问题进行了详细说明。公司本次拟向特定对象耀泽商管发行股票募集资金3亿元，全部用于补充流动资金。

发行方案核心要素明确

根据回复，本次发行对象为耀泽商管，其由公司实际控制人杨泽民先生（持股51%）与杨耀先生（持股49%）共同投资设立。募集资金总额30,000.00万元，认购资金来源为耀泽商管自有资金1亿元及商业银行并购贷款2亿元。截至本回复出具之日，耀泽商管已完成1亿元注册资本实缴，并购贷款方面，中信银行重庆分行及兴业银行重庆分行已分别完成2亿元授信审批，贷款期限分别不超过5年和7年。

本次发行股票数量区间为10,205,092股至19,493,177股，不超过发行前公司总股本的30%。按发行上限测算，发行完成后，耀泽商管将持有公司5.58%股份，公司实际控制人及其一致行动人合计持股比例将从发行前的39.93%提升至43.28%。

发行对象选择与控制权稳定性分析

公司表示，选择新成立的耀泽商管作为发行对象，主要基于优化股权结构、巩固控股股东控制地位及增加融资渠道、降低融资成本两方面考虑。法人主体身份使其可申请银行并购贷款，能获得更高授信额度且贷款利率通常低于自然人。

关于并购贷款对控制权稳定性的影响，回复指出，本次并购贷款拟以耀泽商管本次认购股份作为质押，按发行上限测算，该等股份占发行完成后公司总股本的5.58%，占实际控制人持股的13.09%。即使极端情况下该等质押股票被全部执行，实际控制人持股比例仍为37.05%，不会影响控制权稳定性。同时，公司实际控制人具备充足还款能力，2022年上市以来累计现金分红12,646.14万元，未来五年预计可积累不低于8,179.55万元的增量分红收入。

定价合理性与补充流动资金必要性

本次发行定价基准日已调整为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。公司认为，自2025年末以来，股价变动符合基本面、行业整体情况及可比公司趋势。截至2026年6月18日，公司收盘价17.61元/股较2025年末上涨19.31%，同期输变电设备（申万）指数上涨17.01%，上证指数上涨3.06%。

在补充流动资金必要性方面，公司结合业务规模、增长情况、现金流状况等多维度进行了说明。2023年至2025年，公司营业收入年均复合增长率20.05%，2025年达391,700.83万元。随着业务扩张，应收账款和存货占用资金持续增加，报告期各期末经营性资金占用分别为49,075.76万元、123,748.61万元和167,966.39万元。前次募集资金用于非资本性支出比例为29.02%，未超过30%。

经营情况与财务指标分析

针对报告期内毛利率及扣非归母净利润波动，公司解释称，2024年毛利率较2023年下降6.11个百分点至10.97%，主要受取向硅钢市场价格下行影响；2025年毛利率回升至11.41%，系取向硅钢产品结构优化及降本增效所致。扣非归母净利润2024年同比下滑83.95%至3,612.17万元，2025年回升79.38%至6,479.46万元，与主营业务毛利变动趋势一致。

应收账款方面，报告期各期末余额分别为96,678.22万元、164,202.52万元和197,021.06万元，增长主要系收购云变电气及业务规模扩张。截至2026年4月末，2023年末、2024年末、2025年末应收账款期后回款比例分别为86.58%、75.86%和35.05%，主要客户不存在严重逾期情况。公司已按会计准则计提坏账准备，计提方法与可比公司不存在重大差异。

存货方面，报告期各期末余额分别为50,907.14万元、86,995.19万元和99,257.44万元，主要系业务增长及并购整合所致。存货库龄主要集中在1年以内，2025年末占比94.16%，期后销售实现情况良好，跌价准备计提充分。

经营活动现金流净额2024年降至2,065.85万元，主要受收购云变电气后整合期集中支付供应商款项影响，2025年已回升至22,982.85万元。公司表示，相关整合措施有利于提升长期经营效益。

中介机构核查认为，公司本次发行方案合规，定价合理，补充流动资金具有必要性，经营业绩波动及财务指标变动具有合理性，风险揭示充分。

点击查看公告原文>>

声明：市场有风险，投资需谨慎。本文由AI大模型基于公开信息生成，不代表Hehson财经观点。文中所有信息、数据及图表仅供参考，不构成任何形式的投资建议或决策依据，相关信息以实际公告为准。如有疑问，请联系：biz@staff.sina.com.cn。