上海芯导电子科技股份有限公司（以下简称“芯导科技”）近日发布《发行可转换公司债券及支付现金购买资产申请的审核问询函的回复(修订稿)》，对上海证券交易所就其收购瞬雷科技及吉瞬科技事项提出的问询进行了详细回应。核心调整包括取消原计划募集的5000万元配套资金，改由公司自有及自筹资金解决，同时对标的公司瞬雷科技的销售模式、收入波动、成本毛利率、期间费用等经营细节进行了全面披露。
根据修订后的方案，芯导科技决定取消本次重组募集配套资金安排。公司表示，该调整仅为取消募集配套资金，不涉及交易对象变更、标的资产变更，以及新增或调增配套募集资金的情形，因此不构成对本次交易方案的重大调整。原募集配套资金拟投入的资金将由公司以自有资金及自筹资金相结合的方式予以解决。这一调整已通过公司第三届董事会第六次会议审议，独立董事亦发表了同意意见。
公告显示，截至2025年12月31日，芯导科技账面货币资金为13,865.97万元，交易性金融资产为193,092.33万元。公司称，这些资金主要用于日常经营周转、研发投入及前次募投项目投入等。经测算，2023-2025年公司年均付现成本为27,182.85万元，年复合增长率达7.98%，研发年均投入金额为3,653.16万元。同时，前次募集资金中尚有28,113.23万元已做出明确投入安排。在保障日常经营需要的基础上，公司认为取消配套募资具有合理性。
针对标的公司瞬雷科技的销售模式，回复函披露，瞬雷科技采用直销为主、经销为辅的模式。2024年度及2025年度，经销收入占比分别为23.33%和27.23%。其产品以标准化产品为主，定制化产品为辅。直销模式下，标准化产品销售占比分别为70.66%和69.82%；经销模式下，标准化产品销售占比分别为22.61%和26.57%。
报告期内，瞬雷科技不同销售模式下的收入及占比如下：
| 销售模式 | 2025年度 | 2024年度 | ||
|---|---|---|---|---|
| 销售金额(万元) | 占比 | 销售金额(万元) | 占比 | |
| 直销(标准化) | 16,745.11 | 69.82% | 15,337.77 | 70.66% |
| 直销(定制化) | 705.65 | 2.94% | 1,305.18 | 6.01% |
| 直销小计 | 17,450.76 | 72.77% | 16,642.95 | 76.67% |
| 经销(标准化) | 6,372.69 | 26.57% | 4,906.83 | 22.61% |
| 经销(定制化) | 158.82 | 0.66% | 156.87 | 0.72% |
| 经销小计 | 6,531.51 | 27.23% | 5,063.70 | 23.33% |
| 主营业务收入合计 | 23,982.27 | 100.00% | 21,706.65 | 100.00% |
瞬雷科技解释采用经销模式的原因主要包括：终端客户群体分散、集中度较低，可节约市场推广及售后服务资源；对经销商信用期较短，能降低回款风险；部分终端客户基于交易习惯及业务开展需求希望采用经销模式。该模式与扬杰科技等同行业公司类似，符合行业惯例。
在收入波动方面，瞬雷科技2024年及2025年主营业务收入分别为21,706.65万元和23,982.27万元，呈增长趋势。主要增长点来自瞬态浪涌防护器件、硅整流二极管和MOSFET，而开关型过压防护器件收入下滑。公司表示，收入增长主要受下游应用领域需求增加及自身技术、销售、运营管理和产品升级迭代等因素驱动，与捷捷微电、豪威集团等同行业公司变动趋势一致。
关于2025年开关型过压防护器件收入下滑及境外收入下滑，主要原因是标的公司于2024年末剥离了子公司湖南奕瀚，2025年不再将其纳入合并范围。若不考虑湖南奕瀚影响，瞬雷科技开关型过压防护器件收入分别为1,149.43万元和1,007.34万元，受零星客户需求变动影响，收入进一步下滑风险较小。
毛利率方面，瞬雷科技2024年及2025年主营业务毛利率分别为39.77%和41.56%，高于同行业可比公司平均水平。公司称，这主要得益于其产品结构以汽车电子领域为主，该领域对产品可靠性要求高、认证门槛高，且公司采用以直销为主的销售模式及Fab-lite生产模式，综合成本控制更具优势。
期间费用方面，瞬雷科技销售费用率高于行业平均水平，主要系其以直销为主，客户较为分散，销售人员人均创收低于扬杰科技、银河微电等规模较大的可比公司，导致单位营收分摊的销售费用较高。研发费用率低于行业平均水平，则与公司经营规模较小、研发方向集中、部分研发人员位于江西信丰导致薪酬成本较低等因素有关。
应收账款及存货方面，截至2025年末，瞬雷科技应收账款账面价值为8,755.72万元，占营业收入比例36.46%，应收账款周转率低于部分同行业公司，主要系其直销模式下信用期相对较长。公司应收账款期后回款情况良好，2024年末及2025年末应收账款期后回款比例分别为99.25%和78.13%。存货账面价值为4,104.63万元，主要为原材料和库存商品，库龄主要在1年以内，存货跌价准备计提充分。
此外，针对关联方和关联交易，回复函披露了瞬雷科技剥离原控股子公司湖南奕瀚的相关情况。2024年底，瞬雷科技将持有的湖南奕瀚股权全部对外转让，受让方为原少数股东的关联方。2025年，瞬雷科技向湖南奕瀚采购619.49万元陶瓷放电管，交易价格公允。公司表示，未来将根据客户需求持续发生此类交易，但金额较小，不会对业绩产生重大影响。
中介机构核查后认为，芯导科技本次取消募集配套资金不构成交易方案重大调整；瞬雷科技收入真实准确，主要经销客户已实现终端销售，库存规模合理；成本构成符合行业惯例，成本结转准确完整；期间费用、应收款项、存货及关联交易等方面均不存在重大异常。
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