立信会计师事务所（特殊普通合伙）近日就探路者控股集团股份有限公司（以下简称“探路者”）向特定对象发行股票的审核问询函相关问题进行了回复，对公司本次募资的必要性、认购资金来源、控制权稳定性等核心问题进行了详细说明。

募资必要性与规模合理性：未来三年资金缺口近19亿元

根据回复，探路者本次拟向特定对象发行股票募集资金不超过18.58亿元，全部用于补充流动资金。尽管截至2025年12月31日，公司持有货币资金5.77亿元、交易性金融资产2.07亿元，可自由支配资金合计7.58亿元，但经模拟测算，公司未来三年面临的总体资金缺口约为18.97亿元。

资金缺口主要来源于未来三年营运资金需求1.43亿元、最低现金保有量6.71亿元、新增最低现金保有量2.51亿元、拟偿还有息负债1.36亿元、预计现金分红0.61亿元以及已审议的重大资本性支出15.96亿元。公司表示，若采用银行借款等债务融资方式，资产负债率将急剧上升至96.79%，显著加大偿债风险，因此通过本次定向增发进行融资具有必要性。

发行对象与认购资金来源：实控人控制企业全额认购 部分资金将质押融资

本次发行对象为公司实际控制人李明控制的北京通域合盈投资管理有限公司（以下简称“通域合盈”）和北京明弘毅科技服务有限公司（以下简称“明弘毅”），其中明弘毅成立于2025年10月29日。通域合盈和明弘毅的认购资金来源为自筹资金，通域合盈预计将以本次发行后其持有的全部发行人股票进行质押担保，用于申请贷款。

具体筹资安排显示，通域合盈和明弘毅拟向世纪金源投资集团有限公司借款不超过11亿元（年化利率6%，期限3.5年），向天津信托有限责任公司借款不超过5亿元（年化综合成本不超过6.5%，期限不超过48个月），并向王波、任丽必等个人借款合计不超过2.7亿元。各借款主体均出具承诺函，确认资金来源合法合规，不存在对外募集、代持或结构化安排。

偿债计划与控制权稳定性：减持后实控人持股比例仍将提升

会计师回复显示，发行对象已制定明确可行的偿债计划。假设公司于2026年6月完成本次发行，通域合盈和明弘毅合计需偿还本金和利息约12.45亿元。还款资金来源包括实际控制人李明从发行人获取的薪酬及自有资金、明弘毅和通域合盈获取的现金分红、通域合盈进行私募基金管理收取的管理费及收益提成，以及在必要时合规减持部分股份。

值得注意的是，通域合盈预计将质押本次发行后其持有的全部探路者股票。按照扣减后的实际募集资金金额和股份数计算，质押股份数占实际控制人李明间接控制股份数的比例为38.03%，未超过50%。即使未来通过减持部分股份用于还款，李明仍将控制约16.95%的股份，高于目前13.68%的控制比例。本次发行完成后，实际控制人股权控制比例预计将从13.68%增至25.76%，控制权稳定性将进一步增强。

前次募资补流超比例问题：需调减本次募资8.5亿元

回复同时披露，探路者前次非公开发行募集资金补充流动资金金额为12.71亿元（含利息），占实际募集资金总额比例高达90.58%，超过《证券期货法律适用意见第18号》规定的30%上限。因此，本次募集资金总额需扣减超额部分8.50亿元，扣减后实际募集资金总额不超过10.08亿元。

公司表示，本次募资将有助于持续推动“户外+芯片”双主业战略，满足业务发展资金需求，并提升实际控制人的控制权比例。立信会计师事务所认为，本次募集资金用于补充流动资金具有必要性和规模合理性，认购资金不存在短缺风险，偿债计划明确可行，不会对发行人控制权稳定性产生不利影响。

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