股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2026-006

洛阳栾川钼业集团股份有限公司关于拟根据一般性授权发行12亿美元于2027年到期的零息有担保可换股债券的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2026年1月19日（收市时间后），洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟根据债务融资工具一般性授权及发行股份一般性授权，通过境外间接控股子公司CMOC Capital Limited（以下简称“发行人”或“CMOC Capital”）发行12亿美元有担保的可转换为公司H股的公司债券（以下简称“本次发行”），本公司将为间接控股子公司CMOC Capital发行可转债提供担保。

除非文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：

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一、交易概述

于2026年1月19日（交易时段后），本公司、发行人与经办人订立认购协议。根据认购协议所载的条款及条件，经办人已同意按个别而非共同基准认购及支付，或促使认购人认购及支付，由发行人发行的本金总额为12亿美元的债券，而本公司已根据担保契据的条款，无条件及不可撤销地担保发行人如期支付信托契据和债券项下应付的所有款项。

根据条款及条件所载之情况，该等债券可按每股H股28.03港元的初始转换价（可予调整）转换为H股。

初始转换价为每股H股28.03港元，较(i)于2026年1月19日（即签署认购协议之交易日）在香港联交所所报最后收市价每股H股21.78港元溢价约28.70%；及(ii)截至2026年1月19日（包括该日）止连续五个交易日在香港联交所所报平均收市价22.22港元溢价约26.17%。

假设按初始转换价每股H股28.03港元悉数转换债券，则债券将转换为约333,739,565股H股，相当于本公司于本公告日期现有已发行H股数目约8.48%及本公司现有已发行股份数目约1.56%，以及本公司悉数转换债券后的经扩大已发行H股数目约7.82%及本公司经扩大已发行股份数目约1.54%。转换股份将悉数缴足，并在各方面与于相关登记日期当时已发行的H股享有同等地位。

待债券发行完成后，经扣除经办人佣金及就发售应付的其他估计开支后，债券认购所得款项净额将约为1,187.5百万美元。本公司拟将该等所得款项按标题为「债券认购所得款项用途」之段落所详述之方式运用。

转换股份将由本公司根据一般授权配发及发行。本公司认购债券及发行转换股份均无须进一步征求股东批准。

本公司拟将债券于维也纳证券交易所营运的维也纳多层次市场（MTF）上市，并将就此向维也纳证券交易所提出上市申请。本公司亦将向香港联交所申请批准，将债券转换后将予配发及发行的转换股份在香港联交所上市及买卖。

二、拟发行可转换公司债券

（一）认购协议

日期

2026年1月19日

各方

1.发行人作为发行人；

2.本公司作为担保人；及

3.经办人。

认购

经办人已同意按个别而非共同基准认购及支付，或促使认购人认购及支付，本金总额为12亿美元的债券，惟须待下文「认购协议一先决条件」一节所载条件达成后，方可作实。据董事在作出一切合理查询后所知、所悉及所信，各经办人及各自的最终实益拥有人均为独立第三方。

认购人

经办人已知会本公司，将向不少于六名独立承配人（为独立个人、企业及╱或机构投资者）发售债券。据董事在作出一切合理查询后所知、所悉及所信，各承配人（及其各自之最终实益拥有人）均非本公司关连人士。

先决条件

经办人认购及支付，或促使认购人认购及支付债券义务的先决条件为（其中包括）：

1.尽职调查：经办人各自满意其对发行人、本公司及本集团其他成员公司的尽职调查结果；

2.其他合约：各方（于交割日或之前）签立及交付的信托契据、代理协议及担保契据，且该等合同已按照经办人合理满意的形式准备；

3.合规：于交割日：

(i)发行人及本公司于认购协议（经计及交割日期存在的事实及情况）内所作陈述及保证于该日期属真实、准确及正确，惟该等陈述及保证所载的保留意见（如适用）除外；

(ii)发行人及本公司已履行认购协议所规定于交割日或之前彼等各自须履行的所有义务；及

(iii)经办人已获由发行人及本公司正式授权人员所提供的一份日期为交割日且按认购协议指定形式准备的证书；

4.重大不利变动：从认购协议日期及直至交割日，发行人、本公司或本集团的财务状况、业务、一般事宜、前景或经营业绩并无发生经办人认为就发行及发售债券以及提供担保而言属重大及不利的任何变化或任何涉及潜在变动的事态发展或事件；

5.其他同意：于交割日或之前，已向经办人递交有关发行债券及履行发行人与本公司于信托契据、担保契据、代理协议及债券项下所承担义务所需之所有同意书及批准文件副本（包括须取得所有贷款人（如有）之同意书及批准文件）；

6.上市：香港联合交易所已同意因转换债券而发行的新股份上市（或经办人合理满意该上市将获批准）；

7.法律意见：于交割日或之前，已向经办人交付日期爲交割日、形式及内容令经办人满意的有关英属维京群岛法律、中国法律、香港法律及英格兰法律的法律意见，以及经办人合理要求的与债券发行有关的其他决议、同意、授权及文件；

8.费用函：于交割日或之前，已向经办人交付认购协议所述并由相关订约方正式签立的有关费用函；及

9.中国证监会备案：于发行日期或之前，已向经办人交付下列与中国证监会备案有关的文件的协定最终稿或大致完成稿，其形式及内容须令经办人满意：

(i)中国证监会备案报告（包括本公司的承诺函）；

(ii)由发行人及本公司的中国法律顾问通力律师事务所出具并提交予中国证监会的法律意见（包括通力律师事务所出具的承诺函）；及

(iii)中国证监会要求的任何其他中国证监会备案文件。

经办人可全权酌情按彼等认为合适的条款豁免遵守认购协议全部或任何部分先决条件（上文条件(2)除外）。

于本公告日期，上述若干完成认购协议之先决条件尚未达成及╱或尚未获豁免（视情况而定）。发行人及本公司拟于发行日期之前达成或促使达成认购协议所载之先决条件。

认购完成

认购将于发行日期完成，惟须待上述条件获达成（或获豁免，视乎情况而定）。

终止

不论认购协议作何规定，经办人可于向发行人支付债券净认购资金前随时向发行人及本公司发出通知，在以下任何一种情况下全权酌情决定终止认购协议：

1.倘经办人知悉对认购协议中载有之任何保证及声明之任何违反，或任何事件致使认购协议所载任何保证及声明在任何重大方面失实或不正确，或未能履行发行人或本公司于认购协议中之任何承诺或协议；

2.倘经办人并未于发行日期或之前达成或豁免认购协议所载任何先决条件；

3.倘经办人认为自认购协议日期以来国家或国际货币、金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇控制存在其认为可能将严重损害债券之成功发售及分销或债券在二级市场交易之任何变动或涉及任何潜在变动之任何发展；

4.倘经办人认为已发生以下任何事件：(i)暂停或严重限制证券在上海证券交易所、纽约证券交易所、伦敦证券交易所、香港联交所及╱或本公司证券进行买卖之任何其他证券交易所之整体买卖；(ii)暂停或严重限制本公司的证券在香港联交所及╱或本公司证券进行买卖的任何其他证券交易所买卖；(iii)相关部门宣布全面暂停美国、中国、香港、欧盟（或其任何成员国）及╱或英国之商业银行业务或美国、中国、欧盟（或其任何成员国）、香港或英国之商业银行服务或证券结算或清算服务发生严重中断；或(iv)出现严重影响发行人、本公司、债券及于债券转换后将予发行之H股或其转让之税务变动或涉及潜在税务变动之发展；或

5.倘经办人认为已发生任何事件或一系列事件（包括任何地区、国家或国际灾难、敌对行动、叛乱、武装冲突、恐怖活动、天灾或传染病之爆发或蔓延），而彼等认为很可能严重损害债券之成功发售及分销或债券在二级市场的买卖。

禁售

自认购协议日期起至发行日期后满90日期间（包括首尾两日），未经经办人事先书面同意，发行人、本公司及代表彼等行事之任何人士概不会(a)发行、发售、出售、订约出售、抵押、设立产权负担于或以其他形式处置任何股份、任何与债券或股份属同类别之证券或任何可兑换为、可交换为或附带权利可认购或购买债券、股份或与债券、股份属同类别之证券，或任何其他附带债券、股份或其他同类别证券之权益的其他工具，或授出购股权、发行认股权证或提供赋予任何人士可认购或购买上述各项权益之权利，(b)订立掉期或其他协议以转让全部或部分因为拥有股份而引起的经济后果，(c)进行任何与上述经济后果相符的交易，或任何旨在或合理预期会导致或同意达到上述后果的交易，不论第(a)、(b)或(c)项的任何交易是否将以股份或其他证券或现金或以其他方法结算，或(d)宣布或公开进行上述事项的意图；惟(i)债券和债券转换时发行的新股份；及(ii)根据股份计划授出的购股权获行使而发行的股份除外。就本节而言，「股份」指(i)本公司向投资者发行的每股面值人民币0.20元并于香港联交所以港元交易的普通股；(ii)本公司发行的每股面值人民币0.20元并于上海证券交易所以人民币交易的普通股；及(iii)本公司于本公告日期后获授权发行的任何其他类别的缴足股款且不可追缴的普通股，该等股份于本公司自愿或非自愿清盘或解散时，在股息或应付款项方面概无优先权。

（二）债券相关主要条款

债券相关主要条款概述如下：

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（三）转换价及转换股份

初始转换价为每股H股28.03港元，较(i)于2026年1月19日（即签署认购协议之交易日）在香港联交所所报最后收市价每股H股21.78港元溢价约28.70%；及(ii)截至2026年1月19日（包括该日）止连续五个交易日在香港联交所所报平均收市价22.22港元溢价约26.17%。

转换价乃参考H股之现行市价以及条款及条件（包括赎回权），由发行人、本公司与经办人经公平磋商后厘定。董事认为，基于当前市况，转换价公平合理且符合本公司及股东之整体利益。

假设按初始转换价每股H股28.03港元悉数转换债券，则债券将转换为约333,739,565股H股，相当于本公司于本公告日期现有已发行H股数目约8.48%及本公司现有已发行股份数目约1.56%，以及本公司悉数转换债券后的经扩大已发行H股数目约7.82%及本公司经扩大已发行股份数目约1.54%。转换股份将悉数缴足，并在各方面与于相关登记日期当时已发行的H股享有同等地位。

转换股份之面值总额为人民币66,747,913元。根据认购估计所得款项净额约1,187.5百万美元，及债券悉数转换产生的333,739,565股转换股份计算，每股转换股份的净发行价估计约为27.74港元。

（四）中国证监会备案

本公司须就发售完成中国证监会备案。

（五）转换债券对股权结构的影响

下表说明在假设(a)本公司股本自本公告日期起至债券悉数转换止概无其他变动（因悉数转换债券而发行转换股份除外（视情况而定））；及(b)债券持有人并无及将不会持有转换股份以外之任何股份的情况下：(1)于本公告日期的现有股权架构；及(2)假设债券按初始转换价每股28.03港元悉数转换为转换股份时的股权架构：

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附注：

于2025年9月30日，鸿商产业控股集团有限公司实益持有5,030,220,000股A股，并通过其全资附属公司鸿商投资有限公司及鸿商产业国际有限公司持有303,000,000股H股权益。

三、债券认购所得款项用途

待债券发行完成后，经扣除经办人佣金及就发售应付的其他估计开支后，债券发行所得款项净额将约为1,187.5百万美元。本公司拟将该等所得款项用于支持公司境外资源项目的扩产、优化及持续性资本开支，增强公司营运资金灵活性及一般公司用途。

四、发行债券的理由及裨益

董事会认为，发行债券提供扩大及多元化本公司股东基础的潜在机会，改善本公司的流动资金状况，降低本公司的融资成本并为本公司筹集更多营运资金。董事会目前拟按上述方式使用资金，并认为此举将促进本公司的整体发展及扩展。

全部董事认为，认购协议的条款及条件以及发行债券乃按一般商业条款进行，并符合本公司及股东的整体利益。

五、批准及授权

公司于2025年5月30日召开2024年年度股东大会，审议通过《关于给予董事会增发A股及/或H股股份一般性授权的议案》《关于给予董事会决定发行债务融资工具授权的议案》《关于本公司2025年度对外担保额度预计的议案》，（1）授权董事会并由董事会转授权董事长及其授权人士在遵循相关法律法规规定的前提下，决定单独或同时配发、发行及处理不超过本公司已发行A股股份或H股股份各自数量（不包括库存股份）的20%的A股或H股或可转换成该等股份的证券、购股权、认股权证、全球存托凭证或可认购公司A股或H股的类似权利；（2）一般及无条件授予董事会或董事会授权人士（及该等授权人士的转授权人士）在可发行债务融资工具额度范围内进行相关债务融资；（3）授权董事会或董事会授权人士（及该等授权人士的转授权人士）于股东会审议通过的额度范围内决定并处理对外担保的相关事宜。

公司于2025年5月30日召开第七届董事会第三次临时会议，审议通过《关于授权相关人士决定发行债务融资工具的议案》《关于授权相关人士处理本公司2025年度对外担保事宜的议案》，（1）同意授权公司董事长或首席财务官在2024年年度股东大会授权范围内决定债务融资工具发行事宜；（2）同意授权公司董事长或首席财务官在2024年年度股东大会授权范围内处理公司对外担保相关事宜。

根据公司2026年1月18日第七届董事会第十次临时会议审议通过的《关于子公司发行可转换为公司H股的公司债券的议案》，公司董事会同意公司根据一般性授权实施本次发行，并同意授权公司董事长及其授权人士全权办理本次发行相关事宜，包括但不限于确定H股债券发行的具体额度，就本次发行作出所有必要和附带的行动及步骤，以及全权决定及执行与本次发行有关的一切必要或可取的具体事宜。

六、本公司于过去12个月的股本集资活动

于紧接本公告日期前12个月内，本公司并无通过发行股本证券进行任何集资活动。

就董事作出一切合理查询后所知、所悉及所信，转换债券不会导致本公司违反上市规则第8.08条的公众持股量规定，亦不会对债券持有人施加收购及合并守则第26.1条规定的强制性全面收购要约责任。

七、一般资料

本公司是于2006年8月25日在中国成立的股份有限公司。本公司于2007年4月26日成功于香港联交所主板上市，于2012年10月9日成功于上海证券交易所上市。

本公司属于有色金属矿采选业，主要从事基本金属、稀有金属的采、选、冶等矿山采掘及加工业务和金属贸易业务。目前，公司主要业务分布于亚洲、非洲、南美洲和欧洲，是全球领先的铜、钴、钼、钨、铌生产商，亦是巴西领先的磷肥生产商，同时公司金属贸易业务位居全球前列。公司位居2025年《财富》中国500强第138位，《福布斯》2025年全球上市公司2000强第630位，2025全球矿企市值前50强第11位。

特此公告。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

二零二六年一月二十日