中经记者 顾梦轩 李正豪 广州 北京报道

在公司筹划赴港上市的关键时期，工业机器人公司拓斯达（300607.SZ）却收到来自监管部门的警示函。近日，拓斯达发布公告，公司收到了来自广东证监局的《关于对广东拓斯达科技股份有限公司、吴丰礼、周永冲、谢仕梅、全衡采取出具警示函措施的决定》（以下简称《警示函》）和深交所的《关于对广东拓斯达科技股份有限公司的监管函》（以下简称《监管函》），警示和监管的内容主要围绕营业收入核算、成本核算、应收账款坏账准备计提等五个方面内容。

《中国经营报》记者注意到，这不是拓斯达第一次收到监管的警示，早在2021年，拓斯达实际控制人、董事长兼总裁吴丰礼就曾因短线交易可转债被监管处罚。

南开大学金融发展研究院院长田利辉在接受记者采访时表示，拓斯达的这些违规行为严重破坏了资本市场的信息披露真实性的规定。财务信息失真直接影响资本市场定价效率，导致投资者“用错误地图找路”，引发资源错配；内控缺陷则暴露治理空洞，可能滋生利益输送，侵蚀股东权益。从更深层次来看，这会形成“合规风险溢价”，推高企业融资成本，长期削弱市场信任根基。

收到监管警示对拓斯达影响几何？是否会影响拓斯达赴港上市？投资者是否可以发起索赔？

削弱投资者信心

具体来看，《警示函》内容主要为，营业收入核算不准确、成本核算不准确、应收账款坏账准备计提不准确、募集资金使用不规范和内幕信息管理不规范五个方面的问题，违反了相关的法律法规。

具体来看，营业收入方面，公司2023年向某客户销售产品，截至2023年年底，该客户尚未获得商品的控制权，公司2023年未达到收入确认条件，提前确认收入796.86万元，导致2023年多确认收入796.86万元、多确认利润238.29万元，导致2024年相应少确认收入和利润。

应收账款坏账准备计提方面，2024年，拓斯达单项计提某客户应收账款减值准备时，未充分关注诉讼保全资金的权属情况，导致当年少计提坏账准备113.01万元。2023年，拓斯达对该客户相同项目的应收账款及合同资产，采用不同的坏账准备计提政策及比例计提坏账准备。

广东证监局在《警示函》中指出，决定对拓斯达、吴丰礼、周永冲、谢仕梅、全衡采取出具警示函的监管措施。公司应认真吸取教训，采取有效措施切实整改，加强对证券法律法规的学习，提升依法合规履职意识，杜绝此类问 题再次发生。同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本 决定书30日内完成整改。

深交所在《监管函》中表示，拓斯达的上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则（2024年修订）》的有关规定。公司董事长兼实际控制人吴丰礼、董事兼财务总监周永冲、董事会秘书谢仕梅、时任董事会秘书全衡的相关行为违反了深交所《创业板股票上市规则（2024年修订）》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作的（2023年12月修订）》有关规定。深交所警示公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。

新古律师事务所主任律师王怀涛向记者指出，拓斯达的上述行为会直接损害市场诚信与投资者利益。公司财务数据失真，包括收入、成本及资产减值计提不准确，导致其披露的年度报告无法真实反映经营状况，误导投资者决策。

王怀涛表示，已有的负面记录可能削弱潜在投资者信心，影响发行估值和认购情况。投资者应重点关注公司整改落实情况、后续监管结论、财务数据是否追溯调整，以及公司治理是否出现实质性改善。

“募集资金使用不规范可能影响后续再融资资格，制约业务扩张。”苏商银行特约研究员张思远进一步指出，此外，内幕信息管理漏洞可能引发监管进一步调查，甚至面临行政处罚升级的局面，对公司声誉造成长期损害。

公司治理缺陷

这不是拓斯达第一次受到监管处罚。2021年3月19日，吴丰礼以100元/张的价格买入“拓斯转债”224.35万张，成交金额22434.67万元。同年9月14日，他以118.007元/张的价格卖出10.35万张，成交金额1221.37万元，获利185.15万元。该交易构成《中华人民共和国证券法》第四十四条规定的短线交易。2022年1月30日，广东证监局对吴丰礼采取出具警示函的行政监管措施。

“一家上市公司如果反复被监管点名，通常并不是偶然事件，而是公司内部管理存在一些长期积累的问题。”济安研究院研究员万力向记者指出，首先，说明公司的日常管理和内部运作不够严谨。一些关键环节，比如财务处理、信息披露、合规审核，虽然有流程、有规定，但在实际执行中没有真正做到位，容易出现疏漏甚至反复出错。

其次，也反映出公司对合规风险的重视程度不足。万力表示，在业绩压力较大或转型阶段，一些企业更关注短期经营结果，对规则边界的敬畏感不够，容易在“差不多”“问题不大”的心态下踩线。

王怀涛向记者表示，频繁受到监管处罚，首先反映出公司治理结构存在缺陷，内部控制体系未能有效运行，合规意识薄弱。其次，说明公司高级管理人员，包括实际控制人，未能勤勉尽责，甚至存在漠视证券法律法规的情形。这暴露了公司从决策到执行层面都存在管理松懈、监督缺失的问题，也体现了企业文化中可能缺乏对规则和投资者权益的足够尊重。

张思远向记者指出，拓斯达的实际控制人同时担任董事长兼总裁，可能会导致“一言堂”现象，内部控制难以约束其行为，例如短线交易反映出实际控制人个人利益凌驾于公司规范之上的情况。

“公司治理不仅是形式上的合规，更需要实质性的机制保障。拓斯达的问题说明其内部监督机制形同虚设，合规文化缺失，公司治理沦为‘纸面文章’。”田利辉向记者表示。

投资者可发起索赔

记者注意到，拓斯达最近在持续推进其港股上市进程。2025年11月12日，拓斯达就发布公告表示，为深化公司全球化发展战略，提升品牌影响力与核心竞争力，同时更好利用国际资本市场，拓展多元化融资渠道，正在筹划发行境外股份（H股）并香港联交所上市事宜。

12月31日，拓斯达的港股上市有了新进展。公司发布公告表示，公司审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》、《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》以及《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》。

屡屡受罚，拓斯达的港股上市之路能否顺利？受访人士皆认为，拓斯达的港股上市存在不确定性。

田利辉向记者指出，香港市场以合规审慎著称，监管警示函将成为联交所审核的“放大镜”，可能触发更严核查甚至否决。

王怀涛向记者表示，拓斯达赴港上市的主要风险包括：一是监管审核风险，鉴于公司近期因财务、内控等问题收到警示函，且存在实际控制人短线交易等记录，香港联交所及监管机构可能会对公司治理、合规记录进行更严格的审查，甚至可能影响上市进程。

二是市场信任风险，王怀涛表示，已有的负面记录可能削弱潜在投资者信心，影响发行估值和认购情况。投资者应重点关注公司整改落实情况、后续监管结论、财务数据是否追溯调整，以及公司治理是否出现实质性改善。

对投资者而言，公司收到监管《警示函》，投资者是否可以发起索赔？

张思远向记者表示，根据《中华人民共和国证券法》及虚假陈述司法解释，拓斯达因信息披露违法违规（如财务数据虚假记载），投资者可依法发起索赔。律师初步界定索赔条件为：2024年4月22日至2025年12月30日期间买入拓斯达股票，并在2025年12月30日收盘后仍持有或卖出受损的投资者。索赔范围包括投资差额损失、佣金及印花税等。目前已有律师启动投资者征集，后续需以监管部门调查结论及法院认定为准。

王怀涛表示，‌警示函作为初步证据‌，表明上市公司存在信息披露违规行为，根据最高人民法院关于证券虚假陈述的司法解释，投资者可据此主张权利，且司法解释已取消前置程序，即无须等待刑事处罚或行政处罚决定书即可起诉。但是否具备索赔条件，还需具体判断投资者是否因此产生实际损失并具备因果关系。“一般而言，警示函本身并不当然等同于民事索赔成立，若后续被认定存在信息披露违法、财务数据重大失实并引发股价异常波动，符合条件的投资者仍可依法通过诉讼或调解途径主张权利，关键在于证据与责任认定。”王怀涛说。

田利辉则向记者指出，警示函是索赔的“敲门砖”，但非“通行证”。法律上，需证监会对违规行为正式定性，且投资者需证明损失与违规有直接因果。当前看，若后续升级为行政处罚，受损投资者可联合维权。资本市场需要“零容忍”的监管环境，投资者维权意识的提升是市场健康发展的关键。随着证券集体诉讼制度完善，“劣币驱逐良币”空间正日益收缩。