证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2025-109
罗欣药业集团股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2025年12月22日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十四次会议在山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心三楼会议室和上海市浦东新区前滩世贸中心会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2025年12月19日以电话、专人送达、电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司董事会秘书列席了会议。公司董事长刘振腾先生主持了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于转让控股子公司股权的议案》
公司同意下属子公司山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“山东罗欣”）拟将其持有的控股子公司罗欣安若维他药业（成都）有限公司（以下简称“罗安公司”）20%股权转让给HELIX HEALTHCARE B.V.。本次股权转让前，山东罗欣持有罗安公司70%股权；本次股权转让完成后，山东罗欣持有罗安公司50%股权，罗安公司将不再纳入公司合并报表范围。
本次转让罗安公司股权是结合现阶段资金需求与未来发展战略所作出的统筹安排，符合公司战略发展规划，有利于公司优化资产和业务结构，促进公司稳健发展，增强公司持续经营和健康发展的能力。
本次交易预计将对公司未来财务状况及经营成果产生积极影响，具体影响金额以会计师年度审计确认后的结果为准。
本次股权转让不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东长远利益，对公司财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《关于转让控股子公司股权的公告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、第五届董事会第三十四次会议决议。
特此公告。
罗欣药业集团股份有限公司董事会
2025年12月23日
证券代码：002793 股票简称：罗欣药业 公告编号：2025-110
罗欣药业集团股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）下属子公司山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“山东罗欣”）拟将其持有的罗欣安若维他药业（成都）有限公司（以下简称“罗安公司”）20%股权以5,125,000美元转让给Helix Healthcare B.V.（以下简称“Helix”）。本次股权转让前，山东罗欣持有罗安公司70%股权，本次股权转让完成后，山东罗欣持有罗安公司50%股权，罗安公司将不再纳入公司合并报表范围。
2、截至本公告披露日，山东罗欣为罗安公司提供的借款余额为2,111.68万元，罗安公司承诺在本次交易完成前，向山东罗欣清偿2,111.68万元借款，如未在交割前解决可能影响本次交易顺利实施。
3、截至本公告披露日，公司为罗安公司提供的最高额担保额度为1,500万元，目前担保余额为1,001.11万元，罗安公司承诺在本次交易完成前，对1,001.11万元银行借款及利息进行清偿或担保方式变更以解除公司的连带担保责任，如未在交割前解决可能影响本次交易顺利实施。
4、后续双方仍需按照协议约定完成款项支付、资产交割等相关手续，最终能否完成交易尚存在不确定性。
5、本次交易涉及后续第二次股权转让的安排，前置的转让条件尚未成就、转让时间在2029年后，第二次股权转让交易存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
2025年12月22日，公司召开第五届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》，同意公司下属子公司山东罗欣拟将其持有的罗安公司20%股权以5,125,000美元转让给Helix Healthcare B.V.（以下简称“Helix”）。本次股权转让前，山东罗欣持有罗安公司70%股权，本次股权转让完成后，山东罗欣持有罗安公司50%股权，罗安公司将不再纳入公司合并报表范围。山东罗欣与Helix于2025年12月22日签署了《关于罗欣安若维他药业（成都）有限公司的股权转让协议》（以下简称“协议”）。
本次交易不存在重大法律障碍，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《罗欣药业集团股份有限公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东会审议。公司将于后续第二次股权转让发生时按照法律法规规定，履行相应审议披露程序。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
公司名称：Helix Healthcare B.V.
企业类型：Holding and Finance company
成立日期：2003年03月14日
注册地址：Basisweg 10, 1043 AP in Amsterdam, theNetherlands. Helix Healthcare B.V. is registered at the Chamber of Commerce
注册号码：34187780
经营范围：健康及食品研发
控股股东：Aurobindo Pharma Limited, Hyderabad
（二）截至本公告披露日，Helix与上市公司及上市公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。
（三）主要财务数据
单位：万欧元
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注：2024年4月-2025年3月财务数据摘取自Helix母公司Aurobindo Pharma于官网披露的公开信息。
（四）经查询，截至本公告披露日，Helix不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：罗欣安若维他药业（成都）有限公司
企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
成立日期：2019年3月25日
注册地址：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园海发路800号
法定代表人：何振兴
统一社会信用代码：91510123MA65U9EBXL
经营范围：许可项目：药品进出口；药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；第二类医疗器械生产；药品批发；第三类医疗器械经营；药品零售；消毒器械销售；第三类医疗器械租赁；第三类医疗器械生产；建筑劳务分包；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）；药品委托生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；制药专用设备销售；第一类医疗器械生产；第二类医疗器械销售；日用化学产品销售；第二类医疗器械租赁；第一类医疗器械销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；体育用品及器材零售；技术进出口；货物进出口；小微型客车租赁经营服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；广告设计、代理；会议及展览服务；非居住房地产租赁；汽车销售；新能源汽车整车销售；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；医用包装材料制造；包装材料及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）
注册资本：5,000万美元。山东罗欣持有罗安公司70%的股权（对应注册资本3,500万美元），Helix持有30%的股权（对应注册资本1,500万美元）。截至协议签署日，罗安公司实缴出资金额为3,980万美元，其中山东罗欣已实缴出资2,775万美元，Helix已实缴出资1,205万美元。
股权结构：公司控股子公司山东罗欣持有罗安公司70%的股权，公司持有山东罗欣99.65%的股份。本次交易前后股权变化如下：
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（二）主要财务数据
单位：人民币，万元
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注：2024年度数据已经审计，2025年1-9月数据未经审计。
（三）经查询，截至本公告披露日，罗安公司不是失信被执行人。
（四）其他相关说明
1、本次股权交易完成后，山东罗欣与Helix将分别持有罗安公司50%的股权，双方形成对等持股结构。罗安公司董事会由四名董事组成，山东罗欣与Helix各有权提名两名董事，经股东会决议通过后任命。鉴于双方各持有50%表决权，且根据《股权转让协议》及《罗欣安若维他药业（成都）有限公司章程》的相关约定，任何一方均无法单独决定罗安公司的重大经营决策。此外，自首次股权转让交割日起，至第二次股权转让交易完成之前，罗安公司的日常管理与运营将由董事会任命的总经理负责。在此安排下，山东罗欣已丧失对罗安公司的控制权。因此，自首次股权处置完成后，罗安公司将不再纳入山东罗欣的合并报表范围。
2、截至2025年11月30日，罗安公司银行借款余额1.55亿元，抵押资产账面净值7,507.66万元，质押存单180.00万元。
截至本公告披露日，罗安公司产权清晰，不存在其他第三人权利的情况，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次交易也不涉及债权债务转移的情形。
3、截至本公告披露日，山东罗欣为罗安公司提供的借款余额为2,111.68万元，罗安公司承诺在本次交易完成前，向山东罗欣清偿2,111.68万元借款。
公司为罗安公司提供的最高额担保额度为1,500万元，目前担保余额为1,001.11万元，罗安公司承诺在本次交易完成前，对1,001.11万元银行借款及利息进行清偿或担保方式变更以解除公司的连带担保责任。
本次交易完成后，公司及公司子公司将不存在为罗安公司提供担保、财务资助、委托理财，以及罗安公司占用公司资金的情况。
4、经营性往来情况
截至本公告披露日，公司及公司子公司应收罗安公司经营性往来余额为0万元；罗安公司对公司及公司子公司的预付账款397.37万元，上述款项系预付货款，罗安公司对公司及公司子公司的其他应收款50.00万元，上述款项系代付款。公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情况。
四、交易协议的主要内容
转让方：山东罗欣药业集团股份有限公司（“转让方”或“罗欣”）
受让方：Helix Healthcare B.V.（“受让方”或“Helix”）
1、交易作价
作为受让方购买首次转让标的的对价，受让方应向转让方支付512.50万美元。
2、交割条件
交割应于下述事项较早发生之日完成：（1）首次股权转让、董事会成员变更登记、章程（或章程修正案）备案申请经市监局审核批准；（2）受让方将转让价格以立即可用的资金汇入转让方银行账户。
3、付款安排
受让方向转让方承诺，将尽其一切合理努力，确保付款不晚于2025年12月25日(或转让方可能书面同意的其他日期)。如果付款因任何可归结于受让方的原因未能在2025年12月25日前完成，受让方应以首次转让价格为计算基础按照日利率[0.03%]向转让方(或其指定的一方)支付利息，利息自2025年12月26日起算至实际付款日。实际付款日不应晚于2026年1月31日（“最后截止日”）。若最后截止日仍未能完成付款，转让方有合理理由认为合同目的已然无法实现并有权终止本协议且无需承担任何责任。
4、运营管理
（1）自首次股权转让交割日起至第二次股权转让交易完成之日期间内，罗安公司应由董事会任命的总经理管理和运营；
（2）交割日后，罗安公司董事会应由四名董事组成，每一方有权提名两名董事并承诺在股东会会议上选举根据本条提名的董事当选为公司董事。董事长由罗欣提名的董事担任，副董事长由Helix提名的董事担任；
（3）自交割日起，罗安公司新建协议项下约定的两种产品生产线的所有资本支出以及任何与之相关的采购订单均须获得全体董事一致批准方可通过。
5、违约责任
若一方违反本协议，并因此妨碍本协议拟议交易按照本协议条件完成交割，其应就该违约造成的另一方的损失向其承担赔偿责任。在知悉另一方违反本协议的任何事件后，一方应善意判断该等事件可能造成的损失并采取一切合理措施以减轻该一方因对方违反本协议而遭受的损失。
6、生效条件
本协议应于双方在签署日签订时生效。
7、终止条件
如果在交割之前，发生下述事项从而致使合同目的无法实现：（1）转让方或受让方得知任何保证于本协议签订之日存在或之后出现不真实、不准确、具有误导性或被严重违反且未能在非违约方发出通知之日起10个工作日内纠正该违反行为；（2）转让方或受让方严重违反本协议的任何条款，从而妨碍本协议所拟交易按照本协议项下条件完成。
非违约方应有权终止本协议，且无需对另一方承担任何责任。非违约方依据本条的规定终止本协议后，本协议的效力终止。
8、适用法律和争议解决
协议受中国法律管辖，并应依据中国法律进行解释。凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应通过其各自的授权代表友好协商解决。如果自双方开始协商解决争议之日起60日内，双方无法通过友好协商解决争议，任何一方可以根据届时有效的新加坡国际仲裁中心仲裁规则将争议提交新加坡国际仲裁中心，该等仲裁规则被视为通过引用纳入本条款。仲裁地点为新加坡。仲裁裁决是终局的，对仲裁各方均有约束力。
五、涉及交易的其他安排
（一）交割后义务
1、减资
在首次股权转让交割后两个月内，双方应促使罗安公司启动将其注册资本自5,000万美元减少至4,816万美元的减资手续(“减资”)。减资完成后，每一方认缴注册资本应等比例减少至2,408万美元。
2、出资
双方同意在交割日后按照以下规定全额交付其认缴的罗安公司注册资本：
（1）在交割日后的三十日内，双方应各自向罗安公司缴付418万美元，作为对公司的出资。
（2）如果由于中国适用法律的限制或不可归责于任何一方的原因，减资未能完成，双方应相互协商，每一方应向罗安公司额外出资92万美元，以使每一方的实缴出资总额在不晚于中国适用法律规定的最晚出资期限前达到2,500万美元。
（二）第二次股权转让
1、转让条件
在以下转让条件均得到满足的条件下，罗欣有义务向Helix出售罗欣届时持有的全部罗安公司股权，且Helix有义务向罗欣收购该等股权：
（1）无FDA事件
自交割日起至2029年12月31日，罗安公司应未发生任何FDA事件。为本条之目的，仅在以下条件满足时视为发生“FDA事件”：
(a) 罗安公司收到FDA 483表格；
(b) 在收到FDA 483表格后的六(6)个月内，罗安公司未能以令FDA满意的方式充分回应FDA 483表格项下的问题；
(c) 上述情况的发生直接导致罗安公司市场在售产品在上述情况发生后的连续六个月期间的平均月销售额相比紧邻FDA 483表格签发前六个月期间的平均月销售额下降百分之四十(40%)以上。
（2）产品成功转移
转移至罗安公司进行委托生产的布地奈德(0.5 mg/2 ml)和环孢素(0.05% w/v,0.4 ml填充量)应已获得FDA的批准。
（3）关税
在2029年任一连续的六(6)个月期间内，美国对罗安公司出口药品征收关税税率未超过20%。
2、转让时间
Helix应在第二次股权转让条件均得到满足之日起两个月内与罗欣就第二次股权转让达成交易并向罗欣支付第二次股权转让价格。
3、转让价格
第二次转让标的的购买价格(“第二次转让价格”)应根据下述条款确定：
（1）如果罗安公司的减资已完成且每一方已根据约定缴付出资，则第二次转让价格应为1,886万美元；
（2）如果罗安公司的减资未完成且每一方已根据约定缴付出资，则第二次转让价格应为1,978万美元。
3、Helix违约的处理：
在满足协议约定的第二次股权转让条件下，若任何可归结于Helix的原因, Helix未能在约定期限内与罗欣就第二次股权转让达成交易并支付相应转让价款，则：（1）罗安公司届时与Aurobindo USA和/或其关联方之前尚在履行中的任何独家经销安排均应立即自动终止，届时公司有权自行酌定是否重新授予Aurobindo USA和/或其关联方独家经销权；（2）罗欣有权要求Helix继续履行本合同项下义务，如Helix在罗欣书面通知的时间内仍未纠正该等违约行为，罗欣有权终止本协议且不再继续向Helix出售第二次转让标的，并要求Helix一次性支付违约金300万美元。
4、转让条件未成就的处理：
如果任一第二次股权转让条件未能在2029年12月31日前得到满足，则届时Helix有权在2029年12月31日起两个月(“选择期”)内决定是否购买。如果Helix在前述选择期内未作出决定或明确表示不购买第二次转让标的，则：
（1）前述独家经销权安排的约定生效；（2）在Helix决定不购买第二次转让标的之日或者在选择期限届满之日(如Helix未在选择期内作出决定，以较早发生者为准)起的五个工作日内，任何一方均有权向第三方出售其持有的公司全部股权，罗安公司其他股东有义务在相同条款与条件下，将其所持全部股权一并出售。前提条件是潜在买家对公司整体估值不低于由拖售方聘请的评估机构确定的罗安公司整体估值。
（三）委托生产
Eugia (Aurobindo India的子公司)就布地奈德(0.5 mg/2 ml)已获得ANDA批准并就环孢素(0.05% w/v,0.4 ml填充量)已提交ANDA申请(预期批准日在2027年3月之前)。在罗安公司已完成布地奈德(0.5 mg/2 ml)和环孢素(0.05% w/v,0.4 ml填充量)的工艺验证以及其他相关工作的前提下，Helix应促使Eugia就该两种产品与罗安公司签订为期五年的委托生产协议，且该期限可再延长五年。委托生产的具体安排将由双方与Eugia在前述工艺验证及相关工作完成后的一个月内确定，但应遵守如下原则：Aurobindo USA可从终端销售价中计提百分之十以覆盖其美国市场销售相关费用。在此前提下，罗安公司上述产品的出厂价应为终端销售价的百分之九十。双方同意基于此出厂价所产生的利润，由Eugia与罗安公司平均分配。双方进一步同意，前述利润分配及定价原则是基于产品出厂价不得低于其成本价。
本次交易不涉及人员安置或土地租赁等事宜，由于公司董事长刘振腾先生过去12个月内同时担任罗安公司董事长，本次交易完成后罗安公司将成为公司关联方。本次交易完成后，公司不涉及关联交易以及与关联人产生同业竞争等问题。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次转让罗安公司股权是结合现阶段资金需求与未来发展战略所作出的统筹安排，符合公司战略发展规划，有利于公司优化资产和业务结构，促进公司稳健发展，增强公司持续经营和健康发展的能力。
本次股权转让价格系双方根据罗安公司净资产及经营预期情况协商一致确定的，山东罗欣第一次转让持有的罗安公司20%股权的转让款为512.50万美元，本次交易涉及附条件的第二次股权转让，若第二次股权转让条件均满足，第二次股权转让价格受转让协议中所述的减资完成情况影响，如果减资已完成且每一方已缴付出资，则第二次转让价格应为1,886万美元，若减资未完成且每一方已缴付出资，则第二次转让价格应为1,978万美元。由于双方后续将进一步注资，通过持续资本性投入推进产线建设，预计新建产能将贡献明确的边际收益，增强整体盈利能力，故第二次股权交易价格高于第一次。
本次交易预计将对公司未来财务状况及经营成果产生积极影响，具体影响金额以会计师年度审计确认后的结果为准。
本次股权转让不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东长远利益，对公司财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。
七、备查文件
1、第五届董事会第三十四次会议决议；
2、《关于罗欣安若维他药业（成都）有限公司的股权转让协议》；
3、交易情况概述表。
特此公告。
罗欣药业集团股份有限公司董事会
2025年12月23日
