股票代码：601088股票简称：中国神华上市地点：上海证券交易所
股票代码：01088股票简称：中国神华上市地点：香港联合交易所
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中国神华能源股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
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独立财务顾问
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二〇二五年十二月
声明
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东及全体董事、高级管理人员承诺：如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
报告书及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、上交所对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需取得有权监管机构的批准或同意。
投资者在评价本公司本次重组时，除报告书及其摘要的内容和与报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑报告书披露的各项风险因素。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方国家能源投资集团有限责任公司、国家能源集团西部能源投资有限公司已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证所提供的有关资料、信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任，如因在本次交易中提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证向上市公司、参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及人员同意在报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
释义
本摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和可能在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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重大事项提示
一、本次交易方案简要介绍
本次交易是上市公司服务国家能源安全战略、深化资本市场改革、践行高质量发展使命的重要举措。通过本次交易，上市公司将从实质上解决同业竞争问题、进一步优化资源配置、提升核心竞争力、维护全体股东利益，对筑牢国家能源基石、增强国有资本功能、提振市场信心具有重要意义。
本次交易中，中国神华拟发行A股股份及支付现金购买控股股东国家能源集团及其全资子公司西部能源持有的相关资产并于A股募集配套资金，其中整体发行股份购买资产支付和现金支付比例为30%和70%。本次交易共涉及12家标的公司，业务覆盖煤炭、坑口煤电、煤化工等多个领域，有利于提高上市公司核心业务产能与资源储备规模，进一步优化全产业链布局，为推进清洁生产、优化产能匹配、提升盈利能力创造有利条件。截至2025年7月31日，标的资产合计的总资产为2,334.23亿元，合计的归母净资产为873.99亿元；2024年度，标的资产合计实现营业收入为1,139.74亿元，合计的扣非归母净利润为94.28亿元，合计的剔除长期资产减值损失影响后的扣非归母净利润为105.70亿元，对应整体交易对价1,286.71亿元。考虑评估基准日后国家能源集团对化工公司增资49.27亿元事项，调整后最终整体交易对价为1,335.98亿元。
通过本次交易，中国神华的煤炭保有资源量将提升至684.9亿吨，增长率达64.72%；煤炭可采储量将提升至345亿吨，增长率达97.71%；煤炭产量将提升至5.12亿吨，增长率达56.57%；中国神华2024年每股收益将提升至3.15元/股，增厚6.10%。2025年1-7月每股收益提升至1.54元/股，增厚4.40%。本次交易完成后，将显著增加上市公司业务实力，从而提升上市公司资产质量和盈利能力，回报全体投资者。
（一）本次交易方案概况
本次交易由发行A股股份及支付现金购买资产和发行A股股份募集配套资金组成。其中募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
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（二）标的资产评估作价情况
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注：上述增值率/溢价率系各标的公司合并口径评估结果较各标的公司于评估基准日的合并层面经审计归母净资产账面值的增值比率。
本次交易涉及的12家标的公司全部股东权益评估价值为1,436.75亿元，结合本次各标的公司拟交易的权益比例，交易价格确定为1,286.71亿元。在评估基准日后，国家能源集团对化工公司增资49.27亿元（以下简称“期后增资”）,该笔期后增资国家能源集团全额认缴并已完成实缴。上述期后增资事项未包含于相关资产评估报告的评估范围及评估结论中。本次交易的最终交易价款应在经备案的评估结果基础上，加上期后增资金额49.27亿元，调整后的最终交易价款确定为1,335.98亿元。
（三）本次交易支付方式
本次交易对价的整体股份和现金支付比例分别为30%和70%，其中现金支付对价为93,518,843,460.00元，具体支付方式情况如下：
单位：万元
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（四）发行股份购买资产情况
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（五）预重组情况
为提高标的公司质量，聚焦标的公司主业，提升标的公司与上市公司的协同性，保护全体股东权益，本次交易前，在国家能源集团的统筹安排下，标的公司国源电力、新疆能源、乌海能源、平庄煤业及包头矿业分别进行了预重组，剥离部分低效资产或与主业关联性较低资产，主要涉及的资产类型包括关停或低效矿权、新能源资产等。此外，电子商务公司不再纳入本次标的资产范围。截至2025年7月31日，上述资产合计净资产规模为1,542,730.36万元；2024年度，上述资产合计净利润规模为-88,924.17万元（前述数据未经审计），具体详见报告书之“第四章标的资产基本情况”。
（六）本次交易方案调整情况
1、本次交易方案调整情况
根据交易各方友好协商，电子商务有限公司100%股权不再纳入本次交易的标的资产范围，即上市公司不再收购国家能源集团持有的电子商务有限公司100%股权，上市公司拟收购的其他标的公司股权保持不变。具体如下：
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2、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次方案调整不构成方案重大调整，具体情况如下：
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因此，本次交易方案调整不构成重大调整。
3、本次重组方案调整履行的相关审议程序上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过了调整后的交易方案。在提交董事会审议前，上市公司已召开独立董事委员会会议对本次重组方案调整相关议案进行审议，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
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（二）募集配套资金股份发行情况
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三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，中国神华作为全球领先的以煤炭为基础的综合能源上市公司，主要经营煤炭、电力、铁路、港口、航运、煤化工六大板块业务，以煤炭采掘业务为起点，利用自有运输和销售网络，发展下游电力和化工产业，实行跨行业、跨产业纵向一体化发展和运营模式。
作为国家能源集团下属煤炭及相关资产整合上市平台，中国神华通过本次交易将进一步整合煤炭开采、坑口煤电、煤化工及物流服务业务板块，大幅提高上市公司核心业务产能与资源储备规模，进一步优化全产业链布局，为推进清洁生产、降低运营成本、提升持续盈利能力创造有利条件，有利于公司降低交易成本、优化产能匹配，提升公司整体盈利能力，从而实现超越简单业务叠加的“1+1〉2”战略价值。
2025年6月30日，中国神华在中国标准下煤炭保有资源量415.8亿吨，煤炭可采储量174.5亿吨，控制并运营的发电机组装机容量47,632兆瓦，以及运营生产能力约60万吨/年的煤制烯烃项目。
上市公司本次交易前后业务数据如下：
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注1：以上数据为控股口径业务数据；
注2：交易完成前为2025年6月30日上市公司数据；交易完成后为2025年7月31日标的公司与上市公司加总数据；
注3：煤炭产量为2024年年度数据。
本次交易将大幅提升上市公司业务体量，煤炭保有资源量增幅达64.72%，煤炭可采储量增幅达97.71%，煤炭产量增幅达56.57%。本次交易完成后，中国神华将进一步增强一体化运营优势，扩大主营业务规模，进一步提高上市公司质量，推动优质资源向上市公司聚集。公司将进一步巩固其作为全球领先综合能源上市公司的地位，在服务国家能源安全战略、引领煤炭行业高质量发展进程中发挥更为关键的支柱作用。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
假定不考虑募集配套资金，以2025年7月31日的持股情况为基础，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况如下：
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本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变化，控股股东仍为国家能源集团，实际控制人仍为国务院国资委。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司2024年度审计报告、2025年1-7月财务数据（未经审计）、《备考审阅报告》，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：亿元
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注：为更清晰体现本次交易影响及交易前后数据情况，上市公司2024年交易完成前后数据已重述杭锦能源收购事项。
本次交易将提升上市公司资产规模和盈利能力。本次交易完成后，上市公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润将得到增加。2024年及2025年1-7月上市公司每股收益均将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
四、本次交易方案已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易已获得上市公司控股股东国家能源集团及其一致行动人的原则性同意；
2、本次交易预案已经上市公司第六届董事会第十二次会议审议通过；
3、本次交易所涉资产评估报告取得有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案；
4、本次交易正式方案已经上市公司第六届董事会第十五次会议审议通过；
5、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、有权国有资产监督管理机构或其授权单位出具关于本次交易的批复；
2、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；
3、上交所审核通过并经中国证监会同意注册；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见
截至本摘要签署日，上市公司控股股东国家能源集团已出具《国家能源投资集团有限责任公司关于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：
“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次交易。”
截至本摘要签署日，上市公司控股股东的一致行动人资本控股已出具《国家能源集团资本控股有限公司关于本次交易的原则性意见》，主要内容如下：
“本公司认为本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，提升上市公司的盈利水平，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。本公司原则上同意本次交易。”
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东国家能源集团及其一致行动人资本控股已出具《关于无减持计划的承诺函》
截至本摘要签署日，控股股东国家能源集团及其一致行动人资本控股已出具《关于无减持计划的承诺函》，主要内容如下：
“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司控制的公司无减持上市公司股票计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
（二）上市公司董事、高级管理人员已出具《关于股份减持计划的说明》
截至本摘要签署日，上市公司董事、高级管理人员已出具《关于无减持计划的承诺函》，主要内容如下：
“自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。
本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致上市公司受到损失，本人愿就上述承诺承担相应法律责任。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等法律法规的要求履行了信息披露义务。上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易由上市公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产截至评估基准日进行审计、评估，标的资产最终交易价格以评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告载明的评估值为依据，由交易双方协商确定。上市公司确保标的资产定价公允，相关交易安排不存在损害上市公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。
（三）股东会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决议，且必须经出席会议的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
为给参加股东会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）严格执行关联交易审批程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及上市公司内部对于关联交易的审批程序。本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
本公司在召开股东会审议相关议案时，将严格执行相关制度。本次交易涉及的关联交易议案将在上市公司股东会上由公司非关联股东表决，上市公司股东会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
（五）业绩承诺和补偿安排
根据上市公司与补偿义务主体签订的《业绩补偿协议》，补偿义务主体对业绩承诺资产未来业绩承诺和补偿作出了相应安排，本次交易业绩承诺和补偿相关安排详见本摘要“第一章本次交易概况”之“六、业绩承诺和补偿安排”。
（六）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易将提升上市公司的盈利能力，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，归属于上市公司母公司股东的净利润将增加，2024年及2025年1-7月上市公司每股收益均将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。
本次交易完成后，为降低上市公司即期回报未来被摊薄的风险，上市公司将继续完善公司治理结构，健全内部控制体系，优化成本管控，提升上市公司的盈利能力，并积极采取提升每股收益的相关措施，保护中小股东权益。同时，上市公司全体董事、高级管理人员及上市公司控股股东及其一致行动人已出具关于本次交易摊薄即期回报的承诺函，具体详见本摘要之“第一章本次交易概况”之“十一、本次交易相关方作出的重要承诺”。
（七）其他保护投资者权益的措施
本次交易相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的法律责任。
八、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，上市公司在《公司章程》中制定了与利润分配及现金分红相关的政策，本次交易完成前，上市公司沿用现有的利润分配决策程序及分配政策。
上市公司于2025年6月20日召开2024年度股东周年大会审议通过了《关于公司2025-2027年度股东回报规划的议案》。在符合《公司章程》规定的情形下，上市公司2025-2027年度每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的归属于公司股东的净利润的65%，在此期间综合考虑公司经营情况、资金需求等因素实施中期利润分配。
本次交易完成后，上市公司将继续严格执行《公司章程》载明的股利分配政策，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，及已经公司股东会审议通过的“2025-2027年度股东回报规划”，结合上市公司的实际情况，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证上市公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。
九、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格，不存在根据《并购重组财务顾问管理办法》《重组管理办法》等规定不得担任独立财务顾问、不得接收新的并购业务等情形。
十、信息披露查阅
报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司有关本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止、调整或取消的风险
在本次交易的筹划及实施过程中，本公司已制定严格的内幕信息管理制度，交易双方采取了必要的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能性，可能导致本次交易因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而被暂停、中止或取消。
此外，本次交易尚需履行多项决策及审批程序，若因市场环境变化、监管要求调整或交易各方无法就交易方案完善措施达成一致，亦可能导致本次交易被暂停、中止或取消。提请广大投资者注意相关风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行多项决策及审批程序方可实施，具体详见本摘要之“第一章本次交易概况”之“九、本次交易已经履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的程序”。本次交易能否取得相关批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意相关风险。
（三）标的资产估值风险
本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协商确定。本次交易相关评估报告由中企华评估、中联评估出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案。尽管评估机构在评估过程中履行了勤勉尽职义务，并执行了评估相关规定，但由于评估系基于一系列假设及标的资产相关经营状况预测进行，若本次交易评估中包含的相关假设、限定条件等因素发生预期之外的重大变动，可能导致最终评估结果与实际情况不符的风险，提请广大投资者关注相关风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
本次交易中，上市公司与交易对方签订了业绩补偿协议，详见报告书之“第七章本次交易合同的主要内容”之“三、《业绩补偿协议》的主要内容”。本次交易约定的业绩补偿方案可在一定程度上保障上市公司及广大股东的利益，但标的资产的经营业绩受宏观经济、市场环境、产业政策及意外事件等诸多因素影响，如若标的资产未来出现经营未达预期的情况，仍将影响未来上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注业绩承诺无法实现的风险。
（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险
根据《备考审阅报告》，本次发行股份购买资产完成后，上市公司基本每股收益有所提升。但如果标的公司业绩承诺未按预期实现，或上市公司的经营环境发生重大变化，或相应措施未达到预期作用，将可能会导致交易完成后的上市公司每股收益出现一定幅度的下滑。上市公司根据相关法规并结合自身情况，已对本次交易摊薄即期回报情形制定了填补回报的措施，但该等措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，提请投资者关注相关风险。
（六）募集配套资金未能实施的风险
作为本次交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集资金将用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用、交易税费等并购整合费用。若法律法规或监管机构对发行对象、发行方式、发行数量、定价机制等方面出台新的政策或监管要求，上市公司将按照最新规定或监管意见对发行方案作相应调整。
本次交易募集配套资金事项尚需经上交所审核并报中国证监会注册，能否取得相关核准及注册批复仍存在不确定性。此外，若市场环境发生变化、公司股价波动较大或投资者认购意愿不足，可能导致本次募集配套资金金额未达预期，甚至出现募集失败的情形，从而影响本次交易整体实施进度或资金安排。上市公司将密切关注资本市场环境变化，积极推进相关工作，但仍存在募集配套资金未能顺利实施的风险。提请广大投资者关注相关风险。
（七）经营规模扩大后的管理及整合风险
本次交易完成后，标的公司中的11家将纳入上市公司合并报表范围。上市公司将在业务协同、组织架构、财务管理及内部控制等方面开展整合。交易完成后，公司资产规模和业务范围将显著增加，管理层级相应拓展，对经营决策、生产管理及风险控制的要求也将提高。
若整合过程中制度衔接、人员融合或财务管控推进不及预期，可能导致管理协调不足、资源配置效率下降或运营成本阶段性上升，从而对经营效率和盈利水平造成影响。上市公司将结合既有管理经验，完善制度体系和管控机制，稳步推进整合工作，努力保持经营稳定。提请广大投资者关注相关风险。
二、标的公司相关风险
（一）产业政策调整的风险
本次交易标的资产涉及煤炭开采、坑口煤电及煤化工业务，属政策管理较为集中的领域。近年围绕能源保供、绿色转型和电力体制改革，相关制度持续完善：项目与矿权管理要求更明确，环保与安全标准逐步细化，能耗与用水管理更规范，电力市场交易与价格形成规则日趋清晰。上述进展提升了行业可预期性，为标的资产的合规运营、技术改造和资金统筹创造了较好的外部条件。
产业政策会根据宏观形势和行业运行情况适时调整。若未来国家及有关部门在产能与项目准入、节能环保与安全生产、电价与交易规则、税费及碳相关成本等方面作出新的安排，标的资产可能出现项目推进节奏变化、利用小时波动、成本费用结构调整，以及合同价格与结算方式变化等情形，从而对经营现金流和利润水平产生不确定影响。上市公司将持续关注政策导向，完善合规管理与生产组织，推进节能降碳和技术升级，增强对政策变化的适配能力。提请广大投资者关注相关政策风险。
（二）产品价格波动风险
本次交易标的资产主要产品中的煤炭、煤化工产品价格受宏观经济景气度、国内外供需变化、燃料与原料成本、运输与季节因素以及相关政策与市场化交易规则等影响，具有周期性和波动性。若主要产品价格在一定时期内下行，而成本费用难以同步下降，标的资产的盈利水平可能承压。标的资产将通过合理安排中长期合同、强化成本管控等方式减缓影响，但相关风险仍可能发生，提请广大投资者关注相关风险。
（三）安全生产风险
本次交易标的资产涉及煤炭开采、坑口煤电及煤化工等业务，属安全生产要求较高的行业。煤矿生产、电厂运行及化工装置在建设、运行、检修等环节均存在一定的安全风险。若在设备维护、人员操作、环境监测或应急管理等方面出现管理不到位的情况，可能引发停产、事故或设施损毁等问题，对企业的人员安全、资产完整及正常生产造成影响。
上市公司已建立较为完善的安全生产责任体系，严格执行国家安全生产法律法规和行业标准，持续推进隐患排查治理、人员培训及安全管理信息化建设。未来，上市公司将继续强化安全管理体系建设，完善应急预案与风险防控机制，确保安全生产形势总体稳定。但由于行业特性，仍存在一定的安全生产风险，提请广大投资者关注相关风险。
（四）环保政策风险
本次交易标的资产涉及煤炭开采、坑口煤电及煤化工等业务，属资源开发与高能耗行业。随着国家生态文明建设和“双碳”目标的推进，环境保护相关政策和标准持续趋严，排放指标、能耗强度、水资源利用、固废处理及生态修复等管理要求不断提高。若未来国家或地方进一步提高污染物排放限值、碳排放约束或能耗、水耗指标标准，或对重点行业实施更严格的环境监管和差别化电价、税费政策，标的资产在设备改造、节能降碳、污染治理及监测管理等方面的投入将相应增加。
上市公司及标的资产已建立较为完善的环保管理体系，严格执行环境影响评价制度，配套建设环保设施，并持续推进节能减排与绿色矿山建设。未来，上市公司将积极跟进政策导向，优化工艺流程和能源结构，完善排放监测和治理机制，保持环保达标运营。但考虑到政策变化和行业特性，仍存在环保标准提升、治理投入增加或阶段性生产调整的风险。提请广大投资者关注相关风险。
（五）电量消纳风险
本次交易标的资产包含煤电机组，其经济效益与电量消纳情况密切相关。当前全国电力供需总体保持紧平衡格局，但不同地区、不同季节间存在波动，部分省区在枯水期或高负荷时段电力供需偏紧，而在低负荷时段则存在富余电力。随着电力市场化改革深入推进，发用电计划逐步放开，直接交易、电力现货及辅助服务市场比例不断提升，标的资产参与市场化交易的电量逐年增加，电价及利用小时数波动幅度相应扩大。
未来，若区域内新增发电装机增长较快、可再生能源出力波动较大，而消纳能力或外送通道建设未能同步提升，可能导致部分机组出力受限、调峰频率增加或利用小时下降，对经营收益产生影响。上市公司将通过优化机组运行方式、积极参与市场化交易、提升设备灵活性等措施，努力降低电量消纳波动带来的不利影响。提请广大投资者关注相关风险。
（六）行政处罚风险
本次交易标的资产所处行业监管要求严格，涉及安全生产、环保排放、能耗指标、资源利用、税务管理、劳动用工等多个方面。标的公司历史经营周期长、生产环节复杂，部分下属单位在安全环保设施运行、排放监测记录、建设项目手续完善、应急管理等方面，曾因执行不到位或整改滞后被相关主管部门处以行政处罚。虽然相关事项未造成重大安全或环境影响，但反映出企业在合规管理与内部控制方面仍需持续加强。
未来，随着监管力度加大及执法标准趋严，若标的公司在安全生产、污染防治、节能减排、用地用矿、税务申报或信息报送等环节未能严格落实要求，仍可能被责令整改或处以行政处罚，对经营活动及社会声誉造成不利影响。上市公司将督促标的资产完善安全与环保管理体系，健全内部审核和责任追溯机制，持续提升合规管理水平。但考虑到行业监管特征，行政处罚风险仍难完全排除，提请广大投资者关注相关风险。
（七）部分房屋及土地权属证书办理风险
截至本摘要签署日，标的公司部分房屋建筑物及土地的权属手续尚未全部完善。相关资产已实际投入使用，权属来源清晰，且正在按规定程序推进办理。为维护上市公司利益，交易对方已出具承诺，如果因本次交易完成前既有的、未在本次交易对价中体现的标的公司土地房产瑕疵导致中国神华或标的公司在本次交易完成后遭受损失（包括受到行政处罚产生的罚款、因无法继续正常使用土地房产而搬迁产生的费用等，不包括土地房产正常办理不动产权登记产生的登记费用），交易对方应当按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。
但在后续办理过程中，仍可能受审批流程调整、历史资料补正、规划变更或管理政策变化等因素影响，存在办证周期延长或需补充手续的情形。提请广大投资者关注相关风险。
（八）关于内蒙建投察哈素煤矿补缴采矿权出让收益的风险
2025年9月，本次交易标的之一内蒙建投收到鄂尔多斯市自然资源局出具的通知，要求办理察哈素煤矿矿权出让收益的缴纳手续。目前，国家能源集团及内蒙建投与相关主管部门正在就上述事项持续沟通协商。若未来主管部门最终认定需补缴对应的矿权出让收益，上述补缴义务可能对内蒙建投的成本费用及未来盈利能力产生不利影响，提请广大投资者关注相关风险。对此，国家能源集团已承诺，如后续内蒙建投需补缴察哈素煤矿（许可证号：C1500002024071210157148）矿权出让收益金，则该部分矿权出让收益金由国家能源集团负责协调解决，确保上市公司和中小股东利益不受影响。
（九）关于剥离资产变更登记手续办理的不确定性风险
本次交易预重组阶段拟剥离至标的资产外的部分股权和资产，目前仍存在工商变更登记、矿业权人变更登记、土地权属过户等相关变更手续尚未办结的情形。上述手续的办理时间存在不确定性，相关权属或主体登记未及时完成，可能对剥离资产的交割安排及相关后续事项产生影响。
国家能源集团已承诺积极推动相关主体尽快办理变更登记手续；自相关剥离资产交割之日起，与该等剥离资产有关的一切费用及责任（包括但不限于行政处罚、第三方索赔、为完善资产规范使用手续的各项支出、政府规费或税费等），由剥离资产受让方自行承担，国家能源集团不会以任何事由向标的公司或中国神华主张任何赔偿或补偿。因剥离资产未及时完成变更登记手续导致标的公司或中国神华遭受损失的，国家能源集团应当按照本次交易转让的标的公司股权比例向中国神华予以补偿。但上述承诺并不能完全消除相关不确定性，上述事项仍可能对交易实施进度及标的公司的经营管理产生不利影响，敬请投资者关注相关风险。
三、其他风险
上市公司股票价格不仅取决于公司自身的经营业绩和未来发展预期，还受国内外宏观经济形势、产业政策、资本市场整体走势、利率与汇率变动、投资者情绪及资金流动性等多种因素影响。上述因素具有不确定性，可能导致公司股票价格出现与其内在价值偏离的情况，从而引发投资风险。
此外，若未来发生重大宏观经济波动、国际政治局势变化、自然灾害、公共卫生事件等不可抗力因素，可能对公司经营环境、产业链稳定及资本市场表现产生不利影响。上市公司将持续关注外部环境变化，稳健经营、合规运作，但仍无法完全规避由不可控因素带来的不确定性。提请广大投资者关注相关风险。
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
本次交易是上市公司服务国家能源安全战略、深化资本市场改革、践行高质量发展使命的重要举措。通过本次交易，上市公司将从实质上解决同业竞争问题、进一步优化资源配置、提升核心竞争力、维护全体股东利益，对筑牢国家能源基石、增强国有资本功能、提振市场信心具有重要意义。
（一）本次交易的背景
1、煤炭作为国家能源安全“压舱石”，行业高质量发展迈入新阶段
煤炭产业作为国家能源安全体系的重要支柱，其兜底保障功能在如今能源格局变革进程中持续发挥关键作用。当前国际能源体系加速重构，国内能源安全保障要求持续强化，煤炭凭借供应体系成熟、应急调节能力强等优势，一直是维护国民经济平稳健康运行的坚实基础，对构建自主可控的现代能源体系具有重要支撑价值。
国家政策层面系统性推进煤炭产业转型升级，2025年国家能源局《能源工作指导意见》明确指出要严格矿区总体规划管理，提升集约化规模化开发水平，建立煤矿产能“一本账”制度，提高产能调控精准性，推进煤炭供应保障基地建设，夯实能源安全保障基础；同时要求持续深化煤炭清洁高效利用，组织开展煤矿智能化建设重点领域试点工程。上述部署标志着煤炭行业进入安全、智能、绿色的现代煤炭产业体系的新发展阶段。
在当前国家能源安全保障要求持续强化、产业转型升级路径明晰的背景下，煤炭企业开展并购重组，既是深度整合资源优化布局、构建韧性供应体系的战略举措，也是推动智能化、集约化、清洁化转型的关键实践，严格遵循国家“先立后破、通盘谋划”能源方略，契合“清洁低碳、安全高效”现代能源体系要求。
2、国家持续深化资本市场改革，政策环境持续优化，上市公司并购重组正当其时
近年来，党中央、国务院高度重视资本市场改革与上市公司质量提升，将其作为深化金融供给侧结构性改革的核心内容和关键环节，并持续完善相关制度体系。在此背景下，资本市场政策环境不断优化，为上市公司通过并购重组实现高质量发展提供了有利契机。
2020年10月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确提出“推动上市公司做优做强”。2024年4月，《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》进一步提出“加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场”，鼓励上市公司聚焦主责主业，整合产业链上下游优质资源。
为深入贯彻落实国家相关战略部署，证券监管部门持续深化并购重组市场化改革。2024年9月，证监会出台《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确提出支持上市公司围绕国家战略性新兴产业和未来产业开展跨行业并购及产业链整合，强化资本市场服务新质生产力发展的功能定位。在此基础上，证监会于2025年5月进一步修订《重组管理办法》及配套规则，重点优化审核注册流程，为优质资产注入上市公司构建了更加高效的制度通道。
与此同时，国务院国资委积极推动央企控股上市公司发挥示范引领作用，多次在专项会议和政策文件中强调，央企应立足国家战略需求，聚焦提升内在投资价值与增强核心功能，积极开展有利于提高投资价值的并购重组，特别是推动内部资源向具有竞争优势和发展潜力的关键主业集中。
国家宏观政策与监管改革的协同深化，持续完善制度环境，为上市公司并购重组创造了规范高效的市场环境。
3、履行避免同业竞争承诺条件成熟，资产整合迈出跨越性步伐
为规范公司治理、维护上市公司及股东利益，国家能源集团与中国神华自2005年起，先后签署了多份《避免同业竞争协议》及相关补充协议：2005年公司H股上市时签署《避免同业竞争协议》确立基本原则；2014年，国家能源集团出具《避免同业竞争承诺》明确了资产注入范围；2018年配合国家能源集团重组整合要求签订《避免同业竞争协议之补充协议》；2023年进一步签署《避免同业竞争协议之补充协议（二）》，明确资产注入最终期限为2028年8月27日。
中国神华自上市至今已陆续完成多项与同业竞争相关的资产整合，相关资产整合工作已取得阶段性进展。目前，国家能源集团承诺范围内尚未注入的部分资产已基本满足注入条件。本次交易是国家能源集团履行资本市场承诺、进一步解决同业竞争问题的重要举措。
（二）本次交易的目的
1、贯彻国家能源安全战略，筑牢多区域协同保供体系
本次交易系上市公司响应国家能源安全战略部署的重要举措，紧密围绕夯实煤炭供应保障能力核心目标，通过整合新疆、内蒙古、陕西、山西等战略资源基地及配套港口航运物流资产，进一步完善公司全链条协同机制。交易完成后，上市公司将依托集约化统一管理平台，持续强化跨区域资源统筹配置效能，重点提升迎峰度夏、冬季供暖等能源保供关键时期的应急响应能力与供应保障稳定性，切实履行中央企业保障基础能源安全供应的主体责任。
本次交易严格遵循国家能源局《2025年能源工作指导意见》关于“夯实能源安全保障基础”的政策导向。本次交易完成后，上市公司将进一步增强国家能源应急保障体系的可靠性，为维护国家能源安全、服务经济社会平稳健康发展提供持续支撑。
2、落实资本市场改革要求，打造央企重组示范标杆
本次交易是公司积极响应党中央、国务院关于提高上市公司质量战略部署的关键行动，是深入贯彻国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》、中国证监会《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》以及国务院国资委关于中央企业提升内在价值、聚焦主责主业要求的具体实践。通过购入国家能源集团持有的优质煤炭、坑口煤电以及煤化工等相关资产，公司将实现产业链资源的进一步整合与优化，显著提升资产质量与规模效益。本次交易将有效增厚公司资本实力，增强持续盈利能力和整体抗风险能力，为全体股东创造更大价值。
交易完成后，国家能源集团作为控股股东，其持股比例将进一步提升，充分彰显其对上市公司未来长远发展的坚定信心与强力支持。本次交易严格遵循国家政策导向，把握煤炭行业高质量发展与资本市场深化改革的时代机遇，对推动中央企业深化重组整合、提升核心竞争力、实现高质量发展发挥积极的示范引领作用。
3、实质性解决同业竞争，切实保护中小股东利益
本次交易通过一次性注入多项核心优质资产，上市公司与控股股东在煤炭、坑口煤电、煤化工及物流运输领域的业务重叠将得到实质性解决。上市公司的资产规模和盈利能力将进一步增强，公司治理结构更加规范透明，有效保障全体股东特别是中小股东的合法权益。
4、聚焦世界一流目标，持续增强核心功能与竞争力
本次交易通过整合煤炭开采、坑口煤电、煤化工及物流服务业务板块，大幅提高上市公司核心业务产能与资源储备规模，进一步优化全产业链布局，为推进清洁生产、优化产能匹配、降低运营成本创造有利条件，提升公司整体盈利能力，从而实现超越简单业务叠加的“1+1〉2”战略价值。本次交易是公司践行“绿色发展，追求卓越”核心价值观的重要举措，为打造“具有全球竞争力的世界一流综合能源上市公司”的发展目标奠定坚实基础。本次交易将全面提升上市公司的核心竞争力，符合全体股东利益。
二、本次交易方案概述
本次交易由发行A股股份及支付现金购买资产和发行A股股份募集配套资金组成。其中募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行A股股份及支付现金购买资产
中国神华拟通过发行A股股份及支付现金的方式购买国家能源集团持有的国源电力100%股权、新疆能源100%股权、化工公司100%股权、乌海能源100%股权、平庄煤业100%股权、神延煤炭41%股权、晋神能源49%股权、包头矿业100%股权、航运公司100%股权、煤炭运销公司100%股权、港口公司100%股权，并以支付现金的方式购买西部能源持有的内蒙建投100%股权。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过2,000,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
三、标的资产评估作价情况
本次交易中，标的资产为国家能源集团持有的国源电力100%股权、新疆能源100%股权、化工公司100%股权、乌海能源100%股权、平庄煤业100%股权、神延煤炭41%股权、晋神能源49%股权、包头矿业100%股权、航运公司100%股权、煤炭运销公司100%股权、港口公司100%股权，以及西部能源持有的内蒙建投100%股权。本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
根据中企华出具的“中企华评报字（2025）第6665号”“中企华评报字（2025）第6666号”“中企华评报字（2025）第6667号”“中企华评报字（2025）第6668号”“中企华评报字（2025）第6669号”“中企华评报字（2025）第6670号”“中企华评报字（2025）第6671号”《资产评估报告》、中联出具的“中联评报字【2025】第5356号”“中联评报字【2025】第5357号”“中联评报字【2025】第5358号”“中联评报字【2025】第5359号”“中联评报字【2025】第5360号”《资产评估报告》，以2025年7月31日为基准日，具体定价情况和评估结论如下：
单位：万元
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注：上述账面值（A）系各标的公司于评估基准日的合并层面经审计归母净资产账面值。
本次交易涉及的12家标的公司全部股东权益评估价值为1,436.75亿元，结合本次各标的公司拟交易的权益比例，交易价格确定为1,286.71亿元。在评估基准日后，国家能源集团对化工公司增资49.27亿元，该笔期后增资国家能源集团全额认缴并已完成实缴。上述期后增资事项未包含于相关资产评估报告的评估范围及评估结论中。本次交易的最终交易价款应在经备案的评估结果基础上，加上期后增资金额49.27亿元，调整后的最终交易价款确定为1,335.98亿元。
四、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（一）标的资产
本次重组的标的资产为国家能源集团持有的国源电力100%股权、新疆能源100%股权、化工公司100%股权、乌海能源100%股权、平庄煤业100%股权、神延煤炭41%股权、晋神能源49%股权、包头矿业100%股权、航运公司100%股权、煤炭运销公司100%股权、港口公司100%股权，以及西部能源持有的内蒙建投100%股权。
（二）交易价格及支付方式
中国神华拟通过发行A股股份及支付现金的方式购买国家能源集团持有的国源电力100%股权、新疆能源100%股权、化工公司100%股权、乌海能源100%股权、平庄煤业100%股权、神延煤炭41%股权、晋神能源49%股权、包头矿业100%股权、航运公司100%股权、煤炭运销公司100%股权、港口公司100%股权，并以支付现金的方式购买西部能源持有的内蒙建投100%股权。
本次交易中，中国神华聘请中企华、中联以2025年7月31日为评估基准日对标的资产进行了评估，本次交易对价的整体股份和现金支付比例分别为30%和70%，标的资产具体的交易对价及支付方式如下表所示：
单位：万元
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本次交易涉及的12家标的公司全部股东权益评估价值为1,436.75亿元，结合本次各标的公司拟交易的权益比例，交易价格确定为1,286.71亿元。在评估基准日后，国家能源集团对化工公司增资49.27亿元，该笔期后增资国家能源集团全额认缴并已完成实缴。上述期后增资事项未包含于相关资产评估报告的评估范围及评估结论中。本次交易的最终交易价款应在经备案的评估结果基础上，加上期后增资金额49.27亿元，调整后的最终交易价款确定为1,335.98亿元。
（三）发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（四）定价基准日、定价依据和发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
