阜新德尔汽车部件股份有限公司（简称“德尔股份”，300473.SZ）近日发布收购报告书，公司拟通过发行股份方式收购上海德迩实业集团有限公司（简称“上海德迩”）持有的爱卓智能科技（上海）有限公司（简称“爱卓科技”）70%股权，并以零对价受让上海兴百昌企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的爱卓科技30%股权（未实缴出资）。本次交易总作价2.7亿元，发行股份数量为1908.13万股，发行价格14.15元/股。交易完成后，爱卓科技将成为德尔股份全资子公司，公司实际控制人李毅及其一致行动人持股比例将从22.81%增至31.47%，触发要约收购义务但获股东大会豁免。
本次收购旨在拓宽上市公司汽车零部件产品结构，标的公司爱卓科技主营汽车覆膜饰件、包覆饰件等内饰件产品，与德尔股份现有降噪隔热、电机电泵等业务形成协同。公告显示，爱卓科技2023年、2024年及2025年1-6月扣非后净利润分别为1567.91万元、2359.14万元及2654.38万元，业绩呈现持续增长态势。根据业绩补偿协议，上海德迩承诺爱卓科技2025年-2027年扣非净利润分别不低于2339.75万元、2700.86万元及3401.78万元，若未达标将以股份及现金方式进行补偿。
本次交易构成关联交易，收购人上海德迩与上市公司同受李毅控制。交易前后公司股权结构变化如下：
| 股东名称 | 本次重组前 | 本次重组后（不考虑配套募资） | ||
|---|---|---|---|---|
| 持股数量（股） | 比例 | 持股数量（股） | 比例 | |
| 德尔实业 | 17,883,742 | 11.85% | 17,883,742 | 10.52% |
| 福博公司 | 15,991,500 | 10.59% | 15,991,500 | 9.40% |
| 李毅 | 562,484 | 0.37% | 562,484 | 0.33% |
| 上海德迩 | - | - | 19,081,272 | 11.22% |
| 其他股东 | 116,535,375 | 77.19% | 116,535,375 | 68.52% |
| 合计 | 150,973,101 | 100% | 170,054,373 | 100% |
公告显示，上海德迩以所持爱卓科技70%股权作价2.7亿元认购上市公司股份，该部分股权评估增值率达392.12%。收购人承诺本次取得的股份自发行结束之日起36个月内不转让，若交易完成后6个月内公司股价低于发行价，锁定期自动延长6个月。本次交易已获得中国证监会注册批复，不涉及现金支付，不会对公司日常经营产生重大影响。
德尔股份表示，通过本次收购，公司将切入汽车内饰件领域，与现有业务形成客户资源与研发协同，标的公司良好的盈利能力将增厚上市公司业绩。截至目前，收购人暂无未来12个月内继续增持或处置公司股份的计划。
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