南京化纤股份有限公司（下称“南京化纤”）于近日披露对上交所《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》的回复公告。评估机构江苏华信资产评估有限公司（下称“华信评估”）就土地房产合规性、置出资产过渡期损益安排、标的公司估值差异等核心问题进行核查，确认相关资产瑕疵不影响交易推进，过渡期损益分配机制有利于保护中小投资者，两次评估差异具备合理性。
土地房产瑕疵：无需补缴出让金 合规性获有权机关背书
针对南京工艺装备制造股份有限公司（下称“南京工艺”）莫愁路329号土地房产证载用途与实际用途不符、改建后面积超证载等问题，华信评估指出，南京市规划和自然资源局秦淮分局及市局出具的专项证明文件具备法律效力。根据《自然资源行政处罚办法》，两部门作为不动产所在地县级及以上自然资源主管部门，有权对土地规划及违法案件进行管辖。
公告明确，该地块因历史原因改建为“越界·梦幻城”文创园，属地政府已出具文件确认无需补缴土地出让金，未来换证涉及的少量费用由南京工艺承担，对本次交易作价及估值无实质影响。同时，滨江厂区未办证土地及建筑物已获南京市规划和自然资源局江宁分局证明，后续规范安排不存在实质障碍。
置出资产过渡期损益：4:6分担机制 参照行业惯例
对于置出资产过渡期损益安排，南京化纤与交易对方新工集团约定，自评估基准日至交割日，拟置出资产的盈利或亏损由上市公司享有或承担40%，新工集团承担60%。公告披露，该安排参考了2023年以来A股类似案例，如麦迪科技（603990.SH）、和展能源（维权）（000809.SZ）等均采用“亏损由上市公司承担”模式，而本次协议通过风险共担更有利于保护中小投资者。
据披露，置出资产过渡期间预计经营业绩涉及信息豁免披露，上市公司将在交割后进行专项审计。截至评估基准日，拟置出资产账面值5.57亿元，评估值7.29亿元，增值率30.84%，主要因南京六合土地使用权增值，上海越科等资产减值1.54亿元。
上海越科估值差异97.5%：风电行业政策剧变致业绩变脸
公告重点解释了上海越科新材料股份有限公司（下称“上海越科”）估值大幅变动的合理性。2020年南京化纤现金收购时，上海越科采用收益法评估值7.51亿元；本次交易采用资产基础法，评估值仅1871.68万元，差异达7.32亿元。
核心原因为风电行业政策变化：2021年国家补贴退出后，风电市场竞争加剧，风机价格降幅达55%，上海越科PET结构芯材销量及毛利率显著下滑。财务数据显示，其营业收入从2020年的2.34亿元降至2024年的4971.20万元，净利润从5879.15万元转为-7588.48万元，2025年1-5月续亏882.23万元。同行业可比公司天晟新材（300169.SZ）、联洋新材（831713.BJ）同期亦呈现业绩下滑趋势。
此外，前次收购涉及的业绩对赌补偿款已全部收回，宁波馨聚、正耘投资等承诺方合计补偿2730万元，进一步印证估值差异的合理性。
置入资产估值：资产基础法更稳健 核心资产设业绩承诺
南京工艺100%股权采用资产基础法评估值16.07亿元，收益法评估值16.02亿元，差异率0.3%。评估机构选择资产基础法的原因为：南京工艺下游覆盖机床、光伏等多行业，叠加周期波动，收益法预测难度较高；而公司固定资产、投资性房地产等实物资产清晰可辨认，重置成本数据可靠。
公告披露，南京工艺投资性房地产（莫愁路329号）采用收益法评估值4.25亿元，租约至2034年，2036年后租金年增长率按1.5%预测，该参数参考南京优质写字楼历史租金增速（2008-2023年年均2.5%）及可比案例（东百集团等取1.5%-2.5%）。同时，交易对方新工集团等对投资性房地产、技术类无形资产设置业绩承诺，补充承诺2025-2028年拟置入资产（不含投资性房地产）净利润累计不低于2.17亿元。
中介机构意见：估值合理 风险可控
独立财务顾问、评估师等中介机构核查认为，本次交易涉及的土地房产瑕疵已获有权机关合规确认，过渡期损益安排符合行业惯例，上海越科估值差异及南京工艺方法选择具备商业合理性。截至目前，重组方案已通过股东大会审议，中小投资者表决单独计票并披露。
| 上海越科主要财务指标（单位：万元） | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
|---|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 23,433.15 | 4,618.23 | 9,967.44 | 3,120.54 | 4,971.20 |
| 净利润 | 5,879.15 | -3,182.55 | -958.79 | -7,593.26 | -7,588.48 |
| 净资产 | 17,174.02 | 14,034.94 | 13,100.04 | 5,615.17 | -1,981.10 |
（数据来源：南京化纤公告）
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