厦门港务发展股份有限公司（以下简称“厦门港务”）近日就发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函作出回复，容诚会计师事务所同步出具专项核查意见。公告显示，标的资产厦门集装箱码头集团有限公司（以下简称“集装箱码头集团”）的关联交易定价公允性、综合毛利率合理性及政府补助依赖性等核心问题均得到专业机构确认，为本次资产重组的顺利推进奠定基础。
关联交易占比高但具备商业合理性
根据披露信息，集装箱码头集团报告期内关联交易呈现“采购集中、销售分散”特征。2023年至2025年1-8月，向关联方采购商品及劳务金额分别为4.32亿元、4.43亿元和3.18亿元，占各期采购总额比例达61.72%、57.82%和61.73%，其中向第一大供应商福建省港口集团及其下属企业采购占比均超55%。关联销售金额相对较低，同期分别为6360.25万元、7306.73万元和1688.88万元，占营业收入比例维持在2.33%-2.76%区间。
关联交易结构分析（单位：万元）
| 交易类型 | 项目 | 2025年1-8月 | 2024年度 | 2023年度 |
|---|---|---|---|---|
| 关联采购 | 金额 | 31,762.83 | 44,300.18 | 43,239.04 |
| 占采购总额比例 | 61.73% | 57.82% | 61.72% | |
| 关联销售 | 金额 | 4,339.89 | 7,306.73 | 6,360.25 |
| 占营业收入比例 | 2.33% | 2.76% | 2.57% |
问询函回复指出，高比例关联采购主要源于港口行业特性，标的公司核心业务为集装箱码头装卸，需从关联方采购港口劳务、电力及工程服务等专业化辅助服务。经与天津港、辽港股份等8家同行业上市公司对比，尽管标的公司关联采购占比显著高于平均值（10.58%），但扣除与厦门港务的内部交易后，38.39%-41.57%的占比仍具备合理性，主要因同行企业多通过整体上市实现资产整合，而标的公司作为专业化码头运营商，业务环节对关联采购存在天然依赖。
定价公允性方面，会计师事务所核查确认，各类关联交易均采用市场化定价机制：电力采购执行政府核定电价，工程劳务以第三方造价审核为依据，装卸服务价格与非关联客户无实质性差异。以20尺重箱港口作业价格为例，关联方厦门港务海运的收费标准与非关联第三方平均价格差异率不足3%。
毛利率高于同行系业务结构差异所致
报告期内，集装箱码头集团综合毛利率分别为35.56%、35.23%和39.24%，显著高于同行业可比公司平均水平（27.04%-31.58%）。问询函回复揭示，这一差异主要源于业务结构的根本不同：标的公司97.10%的收入来自毛利率较高的集装箱码头业务，而同行上市公司普遍兼营散杂货、物流等低毛利业务。
毛利率对比分析（单位：%）
| 项目 | 2025年1-8月 | 2024年度 | 2023年度 |
|---|---|---|---|
| 标的公司综合毛利率 | 39.07 | 35.23 | 35.56 |
| 同行业平均毛利率 | 30.17 | 28.60 | 27.04 |
| 同行业中位数毛利率 | 29.33 | 29.33 | 29.58 |
进一步分析显示，集装箱业务毛利率高于散杂货业务主要由于：一是外贸集装箱需满足海关、海事等多重监管要求，运营成本显著高于内贸及散杂货业务；二是船舶大型化趋势推动码头持续投入智能化设备，提升作业效率；三是区域内贸码头竞争激烈导致费率下行压力，而标的公司外贸业务占比达78%，有效对冲了这一影响。若仅对比同行业公司的集装箱业务板块，标的公司毛利率与上港集团（41.70%）、宁波港（37.28%）等不存在显著差异。
政府补助具备可持续性 占利润比重可控
报告期内，集装箱码头集团分别获得政府补助1.27亿元、1.90亿元和1.04亿元，占各期利润总额比例为17.79%、24.73%和15.58%。问询函重点关注补助的可持续性及对业绩的影响程度。
回复文件显示，85%以上的政府补助来自厦门港集装箱发展扶持资金、“丝路海运”专项资金等三项持续性政策，其中：厦门港集装箱扶持政策已明确延续至2027年，“丝路海运”补助作为省级战略支持预计继续实施，查验区运输补助执行至2026年底。从金额结构看，与主营业务相关的经常性补助占比达94.86%，临时性补助占比不足6%。
对比同行业情况，尽管标的公司政府补助占利润比例高于上港集团（3.60%）、宁波港（4.02%）等同行，但核心差异在于业务规模：标的公司2024年营业收入26.44亿元，仅为上港集团的6.9%，导致补助占比相对较高。会计师特别指出，标的公司政府补助占利润总额始终低于25%红线，且补助政策与集装箱主业高度相关，不构成重大依赖。
本次问询回复的披露，进一步明晰了厦门港务发展本次资产重组的核心商业逻辑。市场分析认为，随着关联交易、毛利率等关键问题的澄清，标的资产的估值合理性得到强化，为后续并购重组的审核通过奠定了基础。厦门港务发展表示，本次交易完成后，将通过业务整合进一步降低关联交易比例，提升上市公司整体运营效率。
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