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证券代码：601059 证券简称：信达证券 公告编号：2025-057
信达证券股份有限公司
关于披露重大资产重组预案的一般风险提示
暨公司股票复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 证券停复牌情况：适用
因筹划重大资产重组,本公司的相关证券停复牌情况如下：
■
信达证券股份有限公司（以下简称“公司”或“信达证券”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）正在筹划由中金公司通过向东兴证券全体A股换股股东发行A股股票、向信达证券全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称“本次交易”）。根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司A股股票（证券简称：信达证券，证券代码：601059）自2025年11月20日（星期四）开市起停牌，具体内容详见公司于2025年11月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《信达证券股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2025-043）。停牌期间，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务。
公司于2025年12月17日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于〈中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
经向上海证券交易所申请，公司A股股票将于2025年12月18日（星期四）开市起复牌。
本次交易相关的审计等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集股东会审议本次交易相关事项。在相关工作完成后，公司将适时再召开本次交易第二次董事会，对相关事项作出补充决议，披露相关信息，并适时发布召开股东会的通知。
本次交易方案尚需公司另行召开董事会再次审议及公司股东会审议批准，并获得相应批准、核准、注册或同意后方可正式实施；本次交易能否取得相关批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
信达证券股份有限公司董事会
2025年12月17日
证券代码：601059 证券简称：信达证券 公告编号：2025-058
信达证券股份有限公司关于暂不召开股东
会审议本次交易相关事宜的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
信达证券股份有限公司（以下简称“公司”或“信达证券”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）正在筹划由中金公司通过向东兴证券全体A股换股股东发行A股股票、向信达证券全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称“本次交易”）。
公司于2025年12月17日召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于〈中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的要求，鉴于本次交易涉及的审计等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东会审议本次交易相关事宜。待本次交易涉及的审计等工作完成后，公司计划再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，披露相关信息，并适时发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易相关事项。
特此公告。
信达证券股份有限公司董事会
2025年12月17日
证券代码：601059 证券简称：信达证券 公告编号：2025-054
信达证券股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
信达证券股份有限公司（以下简称“公司”或“信达证券”）第六届董事会第十九次会议于2025年12月17日以现场与视频相结合的方式召开，现场会议设在北京市西城区宣武门西大街甲127号金隅大厦B座16层1608会议室。本次会议的通知和会议资料于2025年12月12日以电子邮件方式发出。本次会议由董事长林志忠先生召集和主持，应出席董事7名，实际出席董事7名（林志忠先生、张毅先生、马建勇先生现场参会，宋永辉女士、刘俊勇先生、黄进先生、华民先生以视频方式参会），公司董事会秘书和全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《信达证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
经审议，本次会议形成如下决议：
一、审议通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》
公司与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）拟由中金公司通过向东兴证券全体A股换股股东发行A股股票、向公司全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并东兴证券、公司（以下简称“本次交易”或“本次换股吸收合并”或“本次吸收合并”或“本次合并”）。经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，确认本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规的规定。
本议案事先经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交股东会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
二、逐项审议通过《关于中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司方案的议案》
2.1 本次交易的具体方案
2.1.1 换股吸收合并各方
本次换股吸收合并的合并方（或称“吸并方”）为中金公司，被合并方（或称“被吸并方”）为东兴证券、信达证券，合并方与被合并方合称为合并各方。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
2.1.2 换股吸收合并方式
本次交易的具体实现方式为中金公司换股吸收合并东兴证券、信达证券，即中金公司向东兴证券全体A股换股股东发行中金公司A股股票交换该等股东所持有的东兴证券A股股票、向信达证券全体A股换股股东发行中金公司A股股票交换该等股东所持有的信达证券A股股票。
自本次合并的交割日起，中金公司将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务；合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格。中金公司因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市流通。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
2.1.3 换股发行股份的种类及面值
中金公司本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
2.1.4 换股对象及换股实施股权登记日
本次换股吸收合并的换股对象为换股实施股权登记日收市后登记在册的东兴证券、信达证券全体股东。
于换股实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的东兴证券、信达证券股东届时持有的东兴证券、信达证券A股股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的东兴证券、信达证券A股股票，将分别按照换股比例转换为中金公司为本次换股吸收合并发行的A股股票。
本次换股吸收合并各方董事会将在本次交易履行中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册等相关审批程序后，另行公告换股实施股权登记日。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
2.1.5 换股价格及换股比例
本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并各方关于本次交易的首次董事会决议公告日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，经吸收合并各方协商确定，本次交易中，中金公司的换股价格按照定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价确定，东兴证券的换股价格按照定价基准日前20个交易日的股票交易均价并给予26%的溢价后确定，信达证券的换股价格按照定价基准日前20个交易日的股票交易均价确定，并由此确定换股比例。每1股被吸并方股票可以换得吸并方股票数量=被吸并方的换股价格/吸并方的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。
自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），若吸收合并各方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形，则换股价格和换股比例将作相应调整；除前述情形外，换股价格和换股比例在任何其他情形下均不作调整。
中金公司换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为37.00元/股。2025年10月31日，中金公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过2025年中期利润分配方案，决定以中金公司现有总股本4,827,256,868股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.9元（含税）。截至本公告披露日，中金公司2025年中期利润分配方案尚未实施。考虑上述利润分配实施所带来的除权除息调整，中金公司换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价调整为36.91元/股。由此确定，中金公司的换股价格为36.91元/股。
东兴证券换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为12.81元/股。在此基础上给予26%的溢价，由此确定东兴证券的换股价格为16.14元/股。
信达证券换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价为19.15元/股。由此确定，信达证券的换股价格为19.15元/股。
综上，中金公司的A股换股价格为36.91元/股，东兴证券的A股换股价格为16.14元/股，信达证券的A股换股价格为19.15元/股。根据上述公式，东兴证券与中金公司的换股比例为1:0.4373，即每1股东兴证券A股股票可以换得0.4373股中金公司A股股票；信达证券与中金公司的换股比例为1:0.5188，即每1股信达证券A股股票可以换得0.5188股中金公司A股股票。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
2.1.6 换股发行股份的数量
截至本公告披露日，中金公司总股本为4,827,256,868股，其中，A股2,923,542,440股，H股1,903,714,428股。东兴证券总股本为3,232,445,520股，信达证券总股本为3,243,000,000股，东兴证券与信达证券全部A股参与换股。以本次换股比例计算，中金公司为本次换股吸收合并发行的A股股份数量为3,096,016,826股。
自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日），若换股价格和换股比例由于吸收合并各方任一方发生的除权除息事项或按照相关法律、法规或监管部门的要求而作相应调整，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
东兴证券及信达证券换股股东取得的中金公司股票应当为整数，如其所持有的东兴证券及信达证券股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
2.1.7 换股发行股份的上市地点
中金公司为本次吸收合并发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
2.1.8 权利受限的换股股东所持股份的处理
对于已经设置了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的东兴证券、信达证券股份，该等股份在换股时一律转换成中金公司股份，原在东兴证券、信达证券股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的中金公司股份上继续有效。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
2.1.9 吸并方异议股东的利益保护机制
为保护中金公司股东利益，本次合并将赋予符合条件的中金公司异议股东收购请求权。
1、中金公司异议股东
中金公司异议股东指在中金公司审议本次吸收合并的股东会及相应的类别股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自中金公司审议本次吸收合并的股东会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的中金公司股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的中金公司的股东。
2、收购请求权价格
中金公司A股、H股异议股东收购请求权价格依据换股吸收合并的定价基准日前1个交易日的中金公司A股、H股股票的收盘价确定。
若中金公司自本次换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。
换股吸收合并的定价基准日前1个交易日的中金公司A股、H股股票的收盘价分别为34.89元/股、18.96港元/股。2025年10月31日，中金公司召开2025年第一次临时股东大会审议通过2025年中期利润分配方案，决定以中金公司彼时总股本4,827,256,868股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.9元（含税）；港币实际派发金额按照上述临时股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币/港币汇率中间价算术平均值计算，因此，对中金公司H股股东支付的2025年中期股息为每10股H股0.986550港元（含税）。截至本公告披露日，中金公司2025年中期利润分配方案尚未实施。考虑上述中金公司2025年中期利润分配所带来的除权除息调整，中金公司A股、H股异议股东收购请求权价格分别调整为34.80元/股、18.86港元/股。
3、收购请求权价格的调整机制
（1）调整对象
调整对象为中金公司异议股东收购请求权价格。
（2）可调价期间
中金公司审议通过本次换股吸收合并的股东会、A股类别股东会、H股类别股东会决议公告日至中国证监会同意本次交易注册前。
（3）可触发条件
①中金公司A股异议股东收购请求权价格调整机制的可触发条件
可调价期间内，发生以下情形可触发中金公司A股异议股东收购请求权的价格调整机制：
上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较中金公司A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过15%；且在该交易日前中金公司A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较中金公司A股停牌前一个交易日的收盘价跌幅超过15%。
②中金公司H股异议股东收购请求权价格调整机制的可触发条件
可调价期间内，发生以下情形可触发中金公司H股异议股东收购请求权的价格调整机制：
恒生指数（HSI.HI）或恒生综合行业指数-金融业（HSCIFN.HI（此为恒生综合行业指数-金融业的彭博代号。））在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较中金公司H股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过15%；且在该交易日前中金公司H股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较中金公司H股停牌前一个交易日的收盘价跌幅超过15%。
（4）调整机制及调价基准日
中金公司应在A股或H股异议股东收购请求权价格调整触发条件首次成就之日起20个交易日内分别召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对中金公司异议股东收购请求权价格进行调整。中金公司A股和H股异议股东收购请求权价格的调整在中金公司董事会上分别单独进行审议，单独进行调整。可调价期间内，中金公司仅对A股或H股异议股东收购请求权价格分别进行一次调整（视情况而定）。若中金公司已召开董事会审议决定对A股异议股东收购请求权价格进行调整，A股再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中金公司已召开董事会审议决定不对A股异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，A股不再进行调整；若中金公司已召开董事会审议决定对H股异议股东收购请求权价格进行调整，H股再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若中金公司已召开董事会审议决定不对H股异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，H股不再进行调整。
价格调整基准日为中金公司A股股票及中金公司H股股票上述分别所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的中金公司A股及中金公司H股异议股东收购请求权价格为各自价格调整基准日前1个交易日的股票收盘价。
4、收购请求权的提供方
本次吸收合并将安排收购请求权提供方，向中金公司A股、H股异议股东提供收购请求权。中金公司异议股东不得再向中金公司或其他同意本次吸收合并的中金公司股东主张收购请求权。
5、收购请求权的行使
在本次合并获得中国证监会注册后，中金公司将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的中金公司异议股东在收购请求权申报期内进行申报行权。行使收购请求权的中金公司异议股东，可就其有效申报的每1股中金公司股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让中金公司异议股东行使收购请求权相关的中金公司股份，并相应支付现金对价。
登记在册的中金公司异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：（1）在中金公司审议本次吸收合并的股东会及相应的类别股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票；（2）自中金公司审议本次吸收合并的股东会、类别股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的中金公司股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日；（3）在规定时间里成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。
在中金公司为表决本次吸收合并而召开的股东会、类别股东会股权登记日之后，中金公司异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；在中金公司为表决本次吸收合并而召开的股东会、类别股东会股权登记日之后，中金公司异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的中金公司异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：（1）存在权利限制的中金公司股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向中金公司承诺放弃中金公司异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
已提交中金公司股票作为融资融券交易担保物的中金公司异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将中金公司股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的中金公司异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的中金公司异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
若本次吸收合并最终不能实施，中金公司异议股东不能行使该等收购请求权，中金公司异议股东不得就此向吸收合并各方主张任何赔偿或补偿。
关于收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日、收购请求权的申报、结算和交割等）将由中金公司与收购请求权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
2.1.10 被吸并方异议股东的利益保护机制
为保护东兴证券、信达证券股东利益，本次合并将赋予符合条件的东兴证券、信达证券异议股东现金选择权。
1、东兴证券、信达证券异议股东
东兴证券、信达证券异议股东指在东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票的股东，并且自东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的东兴证券、信达证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的东兴证券、信达证券的股东。
2、现金选择权价格
东兴证券异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前1个交易日的东兴证券A股股票的收盘价，即13.13元/股。信达证券异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前1个交易日的信达证券A股股票的收盘价，即17.79元/股。
若东兴证券、信达证券自本次换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
3、现金选择权价格的调整机制
（1）调整对象
调整对象为东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格。
（2）可调价期间
东兴证券、信达证券审议通过本次换股吸收合并的股东会决议公告日至中国证监会同意本次交易注册前。
（3）可触发条件
①东兴证券A股异议股东现金选择权价格调整机制的可触发条件
可调价期间内，发生以下情形可触发东兴证券A股异议股东现金选择权的价格调整机制：
上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较东兴证券A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过15%；且在该交易日前东兴证券A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较东兴证券A股停牌前一个交易日的收盘价跌幅超过15%。
②信达证券A股异议股东现金选择权价格调整机制的可触发条件
可调价期间内，发生以下情形可触发信达证券A股异议股东现金选择权的价格调整机制：
上证指数（000001.SH）或证监会资本市场服务行业指数（883171.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较信达证券A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过15%；且在该交易日前信达证券A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较信达证券A股停牌前一个交易日的收盘价跌幅超过15%。
（4）调整机制及调价基准日
东兴证券、信达证券应在调价触发条件首次成就之日起20个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格进行一次调整。可调价期间内，东兴证券、信达证券仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整（视情况而定），若东兴证券、信达证券已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若东兴证券、信达证券已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
调价基准日为东兴证券、信达证券股票各自所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的东兴证券、信达证券异议股东现金选择权价格为各自调价基准日前1个交易日的股票收盘价。
4、现金选择权的提供方
本次吸收合并将安排现金选择权提供方，向东兴证券、信达证券异议股东提供现金选择权。东兴证券、信达证券异议股东不得再向东兴证券、信达证券或其他同意本次吸收合并的东兴证券、信达证券股东主张现金选择权。
5、现金选择权的行使
在本次合并获得中国证监会注册后，东兴证券、信达证券将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的东兴证券、信达证券异议股东在现金选择权申报期内进行申报行权。行使现金选择权的东兴证券、信达证券异议股东，可就其有效申报的每1股东兴证券、信达证券股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让东兴证券、信达证券异议股东行使现金选择权相关的东兴证券、信达证券股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的东兴证券、信达证券股份将在本次换股实施日全部按上述换股比例转换为中金公司为本次换股吸收合并发行的股份。
登记在册的东兴证券、信达证券异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：（1）在东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的股东会上就关于本次吸收合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案、关于本次吸收合并各方签订合并协议的相关议案进行表决时均投出有效反对票；（2）自东兴证券、信达证券审议本次吸收合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的东兴证券、信达证券股东，一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东现金选择权实施日；（3）在规定时间里成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。
在东兴证券、信达证券为表决本次吸收合并而召开的股东会股权登记日之后，东兴证券、信达证券异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；在东兴证券、信达证券为表决本次吸收合并而召开的股东会股权登记日之后，东兴证券、信达证券异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
持有以下股份的登记在册的东兴证券、信达证券异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的东兴证券、信达证券股份，如已设置了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向东兴证券、信达证券承诺放弃东兴证券、信达证券异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。
已提交东兴证券、信达证券股票作为融资融券交易担保物的东兴证券、信达证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将东兴证券、信达证券股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的东兴证券、信达证券异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的东兴证券、信达证券异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、登记结算公司的规定承担，如法律、法规、监管部门、登记结算公司对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
若本次吸收合并最终不能实施，东兴证券、信达证券异议股东不能行使该等现金选择权，东兴证券、信达证券异议股东不得就此向合并各方主张任何赔偿或补偿。
关于现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日、现金选择权的申报、结算和交割等）将由东兴证券、信达证券与现金选择权提供方协商一致后确定，并将根据法律、法规以及相关交易所、登记结算公司的规定及时进行信息披露。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
2.1.11 本次交易涉及的债权债务处置
本次换股吸收合并完成后，东兴证券、信达证券将终止上市并注销法人资格，本次吸收合并后的中金公司（以下简称“存续公司”）将承继及承接东兴证券、信达证券的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。
合并各方将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向合并各方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由存续公司承继。
对于各方各自已发行但尚未偿还的包括公司债券等债务融资工具，各方将各自根据适用法律、募集说明书及债券持有人会议规则的约定履行相关程序。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
2.1.12 资产交割
自交割日起，被吸并方所有资产的所有权（包括但不限于所有土地、房产、商标、专利、软件著作权、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由存续公司享有和承担。被吸并方同意自交割日起将协助存续公司办理被吸并方各自所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利、软件著作权等）由该被吸并方转移至存续公司名下的变更手续。被吸并方承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应存续公司要求采取合理行动或签署任何文件以使得前述资产能够尽快过户至存续公司名下。如由于变更手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响存续公司对上述资产享有权利和承担义务。
自交割日起，被吸并方分公司、营业部归属于存续公司，被吸并方同意自交割日起将协助存续公司办理被吸并方分公司、营业部变更登记为存续公司分公司、营业部的手续；被吸并方所持子公司股权归属于存续公司，被吸并方同意自交割日起将协助存续公司办理被吸并方所持子公司股权变更登记为存续公司名下股权的手续。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
2.1.13 员工安置
自交割日起，中金公司（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，东兴证券（含分公司、营业部）、信达证券（含分公司、营业部）全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。东兴证券（含分公司、营业部）、信达证券（含分公司、营业部）作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。
在审议本次换股吸收合并的相关股东会召开前，吸收合并各方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次吸收合并涉及的员工安置方案。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
2.1.14 过渡期安排
除经吸收合并各方事先同意外，在过渡期内，各方的资产、业务、人员、运营等各方面应保持稳定，且相互独立，不会作出与其一贯正常经营不符的重大决策；不会进行任何可能对其经营和财务情况产生重大不利影响的活动。
在过渡期内，为实现合并后各项经营管理工作的平稳过渡，在确有必要的情况下，如一方需要其他方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），其他方应对此予以积极配合。
在过渡期内，各方均应遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，持续维持与主管部门、客户及员工的关系，制作、整理及保管各自的文件资料，及时缴纳各项有关税费。
在过渡期内，除本次吸收合并各方已达成同意的事项及经各方事先一致书面同意外，各方均不得增加或减少其股本总额或发行有权转换为股票的债券，或对自身股本进行任何其他变动调整。
除中金公司已宣告的2025年度中期利润分配，以及其他在过渡期内经吸并方和被吸并方均同意且利润分配方各自股东会批准进行的利润分配方案之外，各方截至交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
各方应尽其各自合理的最大努力，完成和签署为履行本次吸收合并并使之具有完全效力所需的所有行为、文件，或安排完成和签署该等行为、文件。各方应全力配合其他方的代表、职员和顾问尽职调查工作，并确保其为该等尽职调查提供必需的便利，各方将结合尽职调查等情况签署必要的补充协议就相关事项作出进一步的约定。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
2.1.15 滚存未分配利润安排
除中金公司已宣告的2025年度中期利润分配，以及其他在过渡期内经吸并方和被吸并方均同意且利润分配方各自股东会批准进行的利润分配方案之外，各方截至交割日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。交割日后，存续公司将综合年度净利润、现金流等因素，统筹考虑并安排利润分配事宜。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
2.2 决议有效期
本次交易的决议有效期为本议案经公司股东会审议通过之日起12个月。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
本议案事先经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会逐项审议通过。
本议案需提交股东会逐项审议。
三、审议通过《关于〈中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案〉及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等法律法规的要求编制了《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案》及其摘要。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国国际金融股份有限公司换股吸收合并东兴证券股份有限公司、信达证券股份有限公司预案》及其摘要。
本议案事先经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略与可持续发展委员会审议通过。
本议案需提交股东会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过《关于签署附条件生效的〈中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议〉的议案》
同意公司与中金公司、东兴证券签署附条件生效的《中国国际金融股份有限公司与东兴证券股份有限公司和信达证券股份有限公司换股吸收合并协议》，对本次交易、中金公司异议股东收购请求权、东兴证券及信达证券异议股东现金选择权、过渡期安排、本次交易的债务处理、有关员工的安排、本次交易的交割、协议的生效及终止、违约责任、法律适用和争议解决等主要内容进行明确约定。
本议案事先经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交股东会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
五、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，基于公司、中金公司2024年审计报告，本次交易构成公司的重大资产重组。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《信达证券股份有限公司董事会关于本次交易构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市情形的说明》。
本议案事先经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交股东会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
六、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》第二百六十五条第（四）款，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系，因此公司与中金公司、东兴证券之间不因同受中央汇金投资有限责任公司控制而构成关联方。根据适用的法律法规及规范性文件的规定，本次交易不构成公司的关联交易。
本议案事先经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会合规与风险管理委员会审议通过。
本议案需提交股东会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》
本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《信达证券股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的说明》。
本议案事先经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会合规与风险管理委员会审议通过。
本议案需提交股东会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
八、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
本次交易符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《信达证券股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
本议案事先经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会合规与风险管理委员会审议通过。
本议案需提交股东会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
九、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
本次交易完成后，公司将终止上市并注销法人资格。本次交易前36个月内，中金公司控制权未发生过变更。本次交易不会导致中金公司控制权发生变更，中央汇金投资有限责任公司仍为中金公司的控股股东、实际控制人。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《信达证券股份有限公司董事会关于本次交易构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市情形的说明》。
本议案事先经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交股东会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
十、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》
公司已就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《信达证券股份有限公司章程》的规定，公司就本次交易向证券监管机构提交的法律文件合法、有效。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《信达证券股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
本议案事先经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会合规与风险管理委员会审议通过。
本议案需提交股东会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
十一、审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《信达证券股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条情形的说明》。
本议案事先经董事会独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会合规与风险管理委员会审议通过。
本议案需提交股东会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
十二、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》
截至本公告披露日，公司在本次交易前12个月内不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《信达证券股份有限公司董事会关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。
本议案事先经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
十三、审议通过《关于本次交易信息公布前20个交易日公司股票价格不存在异常波动情况的议案》
在分别剔除同期大盘因素（上证指数，000001.SH）和同期行业板块因素（证监会资本市场服务行业指数，883171.WI）后，公司股票价格在停牌前20个交易日内累计涨跌幅均未达到20%，不存在异常波动的情况。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《信达证券股份有限公司董事会关于本次交易信息公布前股票价格波动是否达到〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉相关标准的说明》。
本议案事先经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
十四、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司在本次交易中已根据相关法律、法规及规范性文件的规定，采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《信达证券股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
本议案事先经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
十五、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规以及《公司章程》规定，董事会提请股东会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层，在相关法律法规规定的范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：
1、根据有关法律法规和规范性文件的规定、有关监管部门或审批机关对本次交易的要求及公司实际情况，在不超出公司股东会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整（除涉及有关法律法规及《公司章程》规定的须由股东会重新表决的事项外），签署相关补充协议（如需）；
2、就本次交易的相关事宜，在不超出公司股东会决议的原则下，办理本次交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；制作、签署、执行、修改、报送及完成与本次交易有关的所有文件（包括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等），并根据有关法律法规和规范性文件的规定、有关监管部门或审批机关的要求对申报文件进行相应的补充或调整；办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；回复相关监管部门或审批机关的反馈意见或问询；并对于本议案审议通过之日前已向相关部门递交的本次交易相关的文件及办理的手续和作出的沟通进行追认；因公司股票在本次董事会会议决议公告日至换股吸收合并实施日期间发生除权除息以及根据相关法律法规或监管部门的规定或要求对换股价格、换股比例进行相应调整，并办理相关手续；在本次交易获得证券交易所及证监会等境内外相关部门批准、核准、注册后，根据公司实际情况就解散、注销公司作出决议/决定，并办理相关手续；
3、确定并公告本次交易所涉的换股吸收合并过程中公司异议股东的现金选择权的实施方案并实施；因公司股票在本次交易定价基准日至换股实施日期间发生除权除息事项，或发生异议股东现金选择权调整事项（如有，因发生该事项而涉及的现金选择权行使价格调整应提交董事会审议），或根据相关法律法规或监管部门的规定或要求对公司异议股东现金选择权的行使价格进行相应调整；
4、办理本次交易所涉及的相关主管部门的变更登记手续以及全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务的转让过户、移交变更等手续，包括但不限于签署相关法律文件等；
5、办理本次交易中债权人利益保护方案的具体执行及实施；
6、办理本次交易中换股方案的具体执行及实施；
7、办理因实施本次交易而发生的在上海证券交易所终止上市事宜；
8、聘请本次交易所涉及的独立财务顾问、财务顾问、法律顾问、审计机构、估值机构等中介机构；
9、代表公司做出其认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜的所有行为及事项。
上述授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。
本议案需提交股东会审议。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
十六、审议通过《关于暂不召开股东会审议本次交易相关事宜的议案》
鉴于本次交易涉及的审计等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东会审议本次交易相关事宜。待本次交易中涉及的审计等工作完成后，公司计划再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，披露相关信息，并适时发布召开股东会的通知，提请股东会审议本次交易相关事项。
具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《信达证券股份有限公司关于暂不召开股东会审议本次交易相关事宜的公告》。
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
十七、审议通过《关于修订信达证券股份有限公司2025年度审计计划的议案》
表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
信达证券股份有限公司董事会
2025年12月17日
证券代码：601059 证券简称：信达证券 公告编号：2025-056
信达证券股份有限公司
关于停牌前一个交易日前十大股东和
前十大流通股东持股情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
信达证券股份有限公司（以下简称“公司”或“信达证券”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）、东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）正在筹划由中金公司通过向东兴证券全体A股换股股东发行A股股票、向信达证券全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并东兴证券、信达证券（以下简称“本次交易”）。
根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司A股股票（证券简称：信达证券，证券代码：601059）自2025年11月20日开市起停牌，预计停牌时间不超过25个交易日，具体内容详见公司于2025年11月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《信达证券股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2025-043）。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第4号一一停复牌》的相关要求，现将公司停牌前一个交易日（即2025年11月19日）前十大股东的名称及持股数量、前十大流通股股东的名称及持股数量等信息披露如下：
一、公司前十大股东持股情况
■
二、公司前十大流通股东持股情况
■
注：上表信息来源于公司自股份登记机构取得的在册信息或根据该等信息计算。
特此公告。
信达证券股份有限公司董事会
2025年12月17日
