天顺风能(苏州)股份有限公司（证券代码：002531，简称“天顺风能”）12月13日发布公告，披露公司最近五年被证券监督管理部门和交易所采取监管措施或处罚情况的自查结果。因公司拟向特定对象发行A股股票，根据相关要求开展自查，结果显示公司近五年不存在被证券监管部门处罚的情形，但2021年曾收到江苏证监局警示函及深圳证券交易所监管函，涉及子公司业绩承诺事项未合规披露及审议。目前，相关业绩补偿诉讼已获法院受理，案件尚未开庭。

公告显示，2021年6月18日，江苏证监局出具警示函([2021]59号)，指出公司全资子公司苏州天顺新能源科技有限公司2016年增资认购天顺(珠海)新能源有限公司（原珠海南方广立风电设备有限公司，简称“天顺珠海”）45.939%股权时，天顺珠海原股东珠海广投新能源合伙企业(有限合伙)、南通实业有限公司承诺2016年至2018年净利润不低于2000万元、2500万元、3000万元，并约定业绩补偿安排。但上述业绩承诺在2016年、2017年两次变更时，仅提交董事会审议未提交股东大会审议，且公司未在2016年至2019年年度报告中披露该承诺事项及进展，违反相关信息披露规定。公司董事长严俊旭、时任董事会秘书吴淑红因未履行勤勉尽责义务负有主要责任，被采取出具警示函措施并记入诚信档案。

针对上述问题，公司已采取整改措施。为索要业绩补偿款及违约金，苏州天顺新能源科技有限公司曾向珠海市中级人民法院、广东省高级人民法院提起诉讼，最高人民法院申请再审，均因诉讼主体不适格被驳回。公司调整诉讼主体后，由苏州天顺风能设备有限公司向珠海市中级人民法院提起诉讼，该案于2025年10月22日获受理，案号（2025）粤04民初593号，尚未开庭。此外，收购天顺珠海形成的商誉4323.81万元已于2019年底全额计提完毕。公告明确，南通实业业绩补偿对公司以往年度的净利润无影响，若案件胜诉且全额收回补偿款，将对补偿款回收当年度的净利润产生积极影响。

2021年7月14日，深圳证券交易所亦出具监管函(公司部监管函(2021)第91号)，指出上述业绩承诺两次变更仅提交董事会审议、未提交股东大会审议的行为，违反《股票上市规则》《中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定，要求公司及相关责任人加强合规学习，规范信息披露。公司表示，已要求相关部门及人员落实整改，未来将严格履行信息披露义务。

除上述情况外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取其他监管措施的情况。公司称，将持续加强董事、监事、高级管理人员对法律法规的学习，提高规范运作水平，监督承诺相关方履行承诺。

时间	出具机构	措施类型	主要事由	整改进展
2021年6月18日	江苏证监局	警示函	子公司天顺珠海业绩承诺变更未提交股东大会审议，2016-2019年年度报告未披露该事项及进展	相关诉讼由苏州天顺风能设备有限公司提起，2025年10月22日获珠海市中级人民法院受理（案号：(2025)粤04民初593号），尚未开庭；商誉4323.81万元已于2019年底全额计提
2021年7月14日	深圳证券交易所	监管函	子公司天顺珠海业绩承诺变更仅提交董事会审议，未提交股东大会审议	公司已要求相关部门落实整改，加强信息披露合规管理

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