多氟多新材料股份有限公司（以下简称“多氟多”）近日发布公告称，为顺应《中华人民共和国公司法(2023 年修订)》《上市公司章程指引(2025 年修订)》等法律法规要求，结合公司实际情况，对现行《公司章程》部分条款进行修订完善。此次修订涉及法定代表人制度、公司责任界定、股东与董监高权利义务、治理结构优化等多个核心领域，其中监事会制度的删除及审计委员会职责的强化尤为引人注目。

法定代表人制度调整：董事会决定人选并明确责任边界

公告显示，公司章程对法定代表人条款进行了重要修订。原章程规定“总经理为公司的法定代表人”，修订后调整为“董事长或总经理为公司的法定代表人，具体人选由董事会决定”，同时明确“担任法定代表人的董事长或总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人”，且公司需在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

此外，新增条款细化了法定代表人的法律责任，明确“法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受”“本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人”，同时规定“法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任；公司承担民事责任后，可向有过错的法定代表人追偿”。

公司责任与股东权利细化：强调“全部财产”责任 扩大诉讼主体范围

在公司责任界定方面，原章程中“公司以其全部资产对公司的债务承担责任”修订为“公司以其全部财产对公司的债务承担责任”，进一步明确了公司债务清偿的财产范围。

股东与董监高的权利义务也同步调整。原章程中“对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力”修订为“对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力”，并在诉讼主体中新增“监事”，明确股东可起诉监事，公司可起诉监事等。同时，高级管理人员定义调整为“公司的副总经理、董事会秘书、财务总监”，原“总经理”不再列入“其他高级管理人员”范畴。

治理结构重大调整：监事会制度删除 审计委员会职责全面强化

此次修订最显著的变化之一是删除了原章程中关于监事会的全部条款，包括监事任职资格、监事会职权、会议程序等，转而全面强化审计委员会的职责。修订后，审计委员会负责提议召开临时股东会、自行召集和主持股东会（当董事会不能履行职责时），并承接原监事会的财务监督、关联交易审核、募集资金使用监督等职能。

此外，审计委员会新增ESG（环境、社会及治理）相关职责，包括“制定公司的ESG愿景、方针、制度及目标”“统筹建立健全公司ESG体系”“审核公司ESG信息披露内容”等，标志着多氟多将ESG管理正式纳入公司治理核心框架。

股份发行与收购规则完善：明确财务资助条件 细化股份转让限制

在股份发行与收购方面，修订后的章程明确“公司或子公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式为他人取得本公司股份提供财务资助（员工持股计划除外）”，若确需提供，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，且董事会决议需经全体董事三分之二以上通过。

股份转让限制方面，新增“股东买入公司股份后六个月内卖出或卖出后六个月内买入的，所得收益归公司所有”，并将“配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股份”纳入监管范围，进一步防范短线交易。

核心条款修订对照表

修订事项	现有公司章程	修订后公司章程
法定代表人	总经理为公司的法定代表人。	董事长或总经理为公司的法定代表人，具体人选由董事会决定。担任法定代表人的董事长或总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
公司债务责任	公司以其全部资产对公司的债务承担责任。	公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
治理结构	设监事会，负责财务监督、关联交易审核等。	删除监事会相关条款，审计委员会承接其职能，新增ESG统筹职责。
高级管理人员定义	高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。	其他高级管理人员包括副总经理、董事会秘书、财务总监（总经理不再列入）。

多氟多表示，此次章程修订旨在进一步完善公司治理结构，提升决策效率，符合最新法律法规要求及公司战略发展需要。修订后的章程将自股东会审议通过之日起生效。市场分析认为，公司治理结构的优化有助于提升管理效率，强化ESG管理也将为长期可持续发展奠定基础。

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