股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2025-057
江苏宁沪高速公路股份有限公司
关于对外投资事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
投资标的：江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“宁沪高速”）向本公司控股子公司江苏龙潭大桥有限公司（以下简称“龙潭大桥公司”）增加注册资本金，并以龙潭大桥公司为投资主体投资建设南京都市圈环线高速公路338省道至沪蓉高速段项目（以下简称“宁扬长江大桥南接线项目”或“本项目”）。
投资金额：宁扬长江大桥南接线项目估算的投资总金额不超过人民币90.3272亿元。
相关风险提示：本项目实际建设方案、投资估算及资本金比例将以工程可行性研究报告批复内容为准；项目概算投资额将以初步设计批复为准；项目最终总投资将以竣工财务决算数据为准，前述事项均可能存在不确定性。同时，项目可能面临国家收费公路政策调整及经营管理等方面的风险。公司将密切关注项目进展，积极采取相应措施加强风险管控。
一、对外投资概述
为完善区域高速公路网络、尽快发挥宁扬长江大桥及宁扬长江大桥北接线项目的通道功能、巩固本公司在苏南路网内的主导地位，本公司于2025年12月10日第十一届董事会第十七次会议（以下简称“董事会”）审议通过了《关于本公司向控股子公司龙潭大桥公司增资暨投资建设高速公路项目的议案》。本公司控股子公司龙潭大桥公司拟投资不超过人民币90.3272亿元建设宁扬长江大桥南接线项目。本公司将以自有资金或其他符合出资要求的资金人民币32.6964亿元向龙潭大桥公司增资，龙潭大桥公司股东南京公路发展（集团）有限公司（以下简称“南京公路”）将以人民币12.4672亿元对龙潭大桥公司增资，其余建设资金人民币45.1636亿元，将由龙潭大桥公司向银行贷款等方式筹集。本次增资后，本公司对龙潭大桥公司的持股比例将由约57.33%增加至约63.80%，仍属于公司合并财务报表核算范围。本公司董事（包括所有独立非执行董事）确认交易条款公平合理，按一般商业条款或更佳条款进行，且符合本公司及其股东的整体利益。2025年12月10日，本公司与龙潭大桥公司及其股东签署《增资协议》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上海上市规则”)及其他相关规定，本次投资事项在董事会授权决策范围内，已经第十一届董事会第十七次会议审议并批准，无需股东大会批准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次对外投资事项不构成重大资产重组，不属于关联交易。
根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称“香港上市规则”）第14A.07条计算的最高适用百分比率超过5%但低于25%，故该项注资将构成本公司的须予披露交易，仅须遵守披露规定。
根据香港上市规则第14A.07(1)条，由于南京公路持有龙潭大桥公司10%或以上的股权，是本公司附属公司层面的关连人士，南京公路本次增资构成本公司的关连交易，根据香港上市规则第14.07条计算的最高适用百分比率超过0.1%但低于5%,仅须遵守披露规定。
本项目的工程可行性研究报告及初步设计尚需江苏省发展和改革委员会批复。
二、增资各方的基本情况
1.江苏宁沪高速公路股份有限公司
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公司2025年9月30日资产总额人民币92,852,432千元，净资产人民币40,282,934千元；2025年1-9月营业收入人民币12,981,379千元，净利润人民币3,837,104千元。
2.南京公路发展（集团）有限公司
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南京公路2025年9月30日资产总额人民币27,099,469.64千元，净资产人民币13,864,315.17千元；2025年1-9月营业收入人民币1,504,747.72千元，净利润人民币519,470.54千元。
3.扬州市交通产业集团有限责任公司
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扬州交通2025年9月30日资产总额人民币43,278,893.06千元，净资产人民币14,942,890.11千元；2025年1-9月营业收入人民币1,624,793.09千元，净利润人民币15,402.65千元。
据董事于作出一切合理查询后所知、所悉及所信，《增资协议》各方及其各自的最终实益拥有人(除于龙潭大桥公司权益外)为独立于本公司及其关联/关连人士以及其各自联系人的第三方。
三、增资标的的基本情况
1、基本情况
公司名称：江苏龙潭大桥有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：南京市栖霞区仙林大道6号
法定代表人：汪锋
注册资本：人民币5,993,860.00千元
主营业务：高速公路的经营和管理。
2、财务状况
单位：人民币千元
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龙潭大桥公司2023、2024年度财务报表经毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）审计，毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）是一家符合《证券法》要求的审计机构。
四、增资方案
龙潭大桥公司本次增加注册资本人民币45.1636亿元；其中本公司现金出资人民币32.6964亿元，南京公路现金出资人民币12.4672亿元，扬州市交通产业集团有限责任公司（以下简称“扬州交通”）不参与本次增资。增资完成后，龙潭大桥公司注册资本金增加至人民币105.1022亿元，各方投资额及股权比例变动如下所示：
单位：人民币亿元
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后续，工程可行性研究报告批复后，龙潭大桥公司增资方案如需调整，将另行提请决策。
五、增资协议的主要内容
1、协议主体
甲方：江苏宁沪高速公路股份有限公司
乙方：南京公路发展（集团）有限公司
丙方：扬州市交通产业集团有限责任公司
丁方：江苏龙潭大桥有限公司
2、增资方案
根据《南京都市圈环线高速公路338省道至沪蓉高速段项目工程可行性报告（送审稿）》，宁扬长江大桥南接线项目的估算总投资额人民币90.3272亿元，项目资本金占总投资额50%，为人民币45.1636亿元。
该项目拟由龙潭大桥公司完成投资建设，需增加注册资本人民币45.1636亿元，增加的注册资本全额用于宁扬长江大桥南接线项目资本金。增加注册资本后，龙潭大桥公司注册资本总额调整为人民币105.1022亿元。
本项目的工程可行性研究报告及初步设计尚需江苏省发展和改革委员会批复。龙潭大桥公司增资方案如需调整，将提请各方另行决策。
3、出资分配
股东各方此次增加出资金额、本轮增资完成后在龙潭大桥公司的出资总金额及出资比例分别为：
甲方此次增资金额人民币32.6964亿元、本轮增资完成后在龙潭大桥公司的出资总额人民币67.0585亿元，占比约63.80%；
乙方此次增资金额人民币12.4672亿元、本轮增资完成后在龙潭大桥公司的出资总额人民币20.4222亿元，占比约19.43%；
丙方不参与此次增资，此次增资金额为人民币0亿元、本轮增资完成后在龙潭大桥公司的出资总额人民币17.6215亿元，占比约16.77%。
4、时间安排
此次增加的资本金人民币45.1636亿元列入2026-2029年度的出资计划，具体出资时间和金额安排如下：
单位：人民币亿元
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实际出资时间及出资金额以龙潭大桥公司出资通知书为准。
5、争议解决
如本协议履行过程中发生争议，各方友好协商，协商不成由龙潭大桥公司住所地人民法院管辖。
六、投资标的基本情况
2022年,本公司与扬州交通增资龙潭大桥公司,投资宁扬长江大桥北接线项目。本次交易为本公司与南京公路增资龙潭大桥公司投资宁扬长江大桥南接线项目。
本项目作为宁扬长江大桥的南接线，是将龙潭大桥公司已投资建设的宁扬长江大桥及其北接线衔接进区域高速公路网的关键载体，推荐路线起自338省道顺接已建成通车的宁扬长江大桥，往南隧道穿越南京龙潭新城至镇江句容市境内，与京沪铁路、沪宁城际、312国道交叉后，穿越宝华山，下穿京沪高铁，从台泥矿业和固江口水库之间经过，之后在句容西部干线东侧衔接沪蓉高速，路线全长约19.627公里，其中南京段里程约3.116公里，镇江段里程约16.511公里。项目拟采用双向六车道高速公路技术标准建设，设计速度100公里/小时，整体式路基宽度33.5米，分离式路基宽度16.75米。共设置1处枢纽式立交、1处一般互通式立交。根据《南京都市圈环线高速公路338省道至沪蓉高速段项目工程可行性报告（送审稿）》，宁扬长江大桥南接线项目的估算总投资额人民币90.3272亿元，项目资本金占总投资额50%，为人民币45.1636亿元。资本金以外的部分由龙潭大桥公司通过银行贷款等渠道筹措。
本项目实际建设方案、投资估算及资本金比例将以工程可行性研究报告批复内容为准；项目概算投资额将以初步设计批复为准；项目最终总投资将以竣工财务决算数据为准。
七、对外投资对上市公司的影响
本项目作为宁扬长江大桥的南接线，是将龙潭大桥公司已投资建设的宁扬长江大桥及其北接线衔接进区域高速公路网的关键载体，由龙潭大桥公司投资建设本项目，将能确保有效加快宁扬长江大桥及北接线接入区域路网的进程，提升既有项目的整体通行能力，带动车流量与通行费收入增长，切实保障龙潭大桥公司既有项目的经营效益。
本项目于句容西部干线东侧衔接沪蓉高速，建成后将有效串联沪宁高速，显著加强宁扬长江大桥与沪宁高速公路之间的路网连接，有利于促进双方交通流量的协同提升，进一步增强仪禄高速区域路网与苏南地区的交通联系。投资建设本项目，有利于本公司完善苏南区域高速公路网络，巩固在苏南路网中的主导地位。
投资本项目不会对本公司财务状况形成明显压力，不会导致公司合并报表范围发生变化，投资建设本项目可以进一步提升既有资产的收益能力。
董事会认为宁扬长江大桥南接线项目的投资建成将使宁扬长江大桥进一步融入区域高速公路网，同时宁扬长江大桥与既有沪宁高速相接，建成后会进一步促进沪宁高速流量增长。
八、对外投资的风险分析
1、政策风险
根据江苏省现行收费标准审批程序，高速公路项目收费方案的审批工作通常在建成通车前夕才启动。因此，目前尚未能获得江苏省人民政府关于本项目收费标准的正式批复，未来具体收费标准存在一定不确定性。同时，由于《收费公路管理条例》尚在修订中，本项目能否获得较长的收费年限亦存在不确定性。综上，本项目在收费标准和收费期限方面均具有一定不确定性。
应对措施：公司将加强政策研究、跟踪政策变化并积极做出应对，加快推进本项目收费方案的报批进程，力争尽早取得收费标准的核定批复，最大限度争取有利的收费年限，有效防范政策风险。
2、经营风险
项目交通量和通行费收入受区域经济发展、综合交通发展、路网变化等影响较大，可能使预测准确性降低，实际收入达不到预期。
应对措施：在投资决策阶段深化交通量研究，及早识别和规避潜在风险；加强交通流量监测与预测，动态掌握交通变化趋势与规律；深入开展对社会经济、产业结构变动等因素的研究，精准把握交通量波动的内在成因，并适时采取应对措施。
本项目工程可行性研究报告尚未获得批复，具体建设方案、投资估算及资本金比例等事项尚未最终确定。若后续批复内容发生调整，公司将严格履行相关审议程序，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二〇二五年十二月十一日
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2025-056
江苏宁沪高速公路股份有限公司
第十一届监事会第十七次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十一届监事会第十七次会议（以下简称“会议”）于2025年12月10日在南京市仙林大道6号本公司2号楼会议室以现场会议及视频会议相结合的方式召开，会议由杨世威先生主持。
（二）会议通知及材料以邮件、传真的方式向全体监事发出。
（三）会议应到监事5人，会议实际出席监事5人。董事会秘书列席了本次会议。
（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。
二、会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
1、审议并通过《关于本公司向控股子公司江苏龙潭大桥有限公司增资暨投资建设高速公路项目的议案》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
2、审议并通过《关于本公司全资子公司江苏云杉清洁能源投资控股有限公司成立子公司开展150MW蟹光互补项目前期工作的议案》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
3、审议并批准《关于本公司与江苏省铁路集团有限公司签署房屋租赁协议的关联交易议案》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
4、审议并批准《关于本公司与江苏航空产业集团有限责任公司签署宁镇段无人机应用试点项目关联交易的议案》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
5、审议并批准《关于本公司与南通天电新兴能源有限公司签署2026-2028年购售电协议的关联交易议案》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
6、审议并批准《关于本公司与苏交科集团股份有限公司及南京感动科技有限公司联合体签署环宁智慧扩容项目合同的关联交易议案》。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司监事会
二〇二五年十二月十一日
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2025-055
江苏宁沪高速公路股份有限公司
第十一届董事会第十七次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、会议召开情况
（一）江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”）第十一届董事会第十七次会议（以下简称“会议”）于2025年12月10日以现场会议及视频会议相结合的方式召开。
（二）会议通知以邮件、传真的方式向董事会全体成员发出。
（三）会议应到董事13人，会议出席董事13人。
（四）会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定，会议决议为有效决议。
二、会议审议情况
本次会议审议并通过如下议案：
（一）审议并批准《关于本公司向控股子公司江苏龙潭大桥有限公司（以下简称“龙潭大桥公司”）增资暨投资建设高速公路项目的议案》。
1.同意本公司向龙潭大桥公司增资，并修订其公司《章程》。本次增资金额共计人民币45.1636亿元，其中本公司现金出资人民币32.6964亿元，龙潭大桥公司另一股东南京公路发展（集团）有限公司现金出资人民币12.4672亿元。增资完成后，龙潭大桥公司注册资本由人民币59.9386亿元，增加至人民币105.1022亿元。
2.同意本公司控股子公司龙潭大桥公司投资建设南京都市圈环线高速公路338省道至沪蓉高速段项目，投资总金额不超过人民币90.3272亿元，其中由股东向龙潭大桥公司增资筹集人民币45.1636亿元作为项目资本金，其余资金通过银行贷款等渠道筹措；同时，授权本公司执行董事处理后续相关事宜，包括但不限于签署增资协议，并授权本公司执行董事于协议签订后予以公告。
本议案已经本公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
所有董事（包括独立非执行董事）确认上述交易事项交易条款公平合理，交易按一般商业条款或更佳条款进行，且符合本公司及其股东的整体利益。
表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（二）审议并批准《关于本公司全资子公司江苏云杉清洁能源投资控股有限公司（以下称“云杉清能公司”）成立子公司开展150MW蟹光互补项目前期工作的议案》。
同意本公司全资子公司云杉清能公司成立全资子公司苏交控清洁能源常州有限公司（暂定名），开展蟹光互补等光伏项目的前期工作。全资子公司初始注册资本人民币1,000万元，由本公司向云杉清能公司实缴的资本金提供。
本议案已经本公司董事会战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（三）审议并批准《关于本公司与龙潭大桥公司签署委托经营管理协议的议案》。
同意本公司与控股子公司龙潭大桥公司签署委托经营管理协议，将龙潭大桥公司所属的宁扬长江大桥及北接线委托给本公司经营管理，委托期限2026年1月1日起至2026年12月31日，协议总金额不超过人民币4,600万元。
表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（四）审议并批准《关于本公司与江苏省铁路集团有限公司（以下简称“铁集公司”）签署房屋租赁协议的关联交易议案》。
同意本公司将所属房产租赁给铁集公司用作办公，并与铁集公司签署房屋租赁协议，租赁期自2026年1月1日至2027年12月31日，年租金不超过人民币405.32万元，合计不超过人民币810.63万元；并授权本公司执行董事处理后续事宜。
本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（五）审议并批准《关于本公司与江苏航空产业集团有限责任公司（以下简称“航产集团”）签署宁镇段无人机应用试点项目协议的关联交易议案》。
同意本公司向航产集团采购低空基础建设等专项服务，并与航产集团签署宁镇段无人机应用试点项目采购协议，协议金额不超过人民币130万元，协议期限自2026年1月1日至2026年12月31日。
本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（六）审议并批准《关于本公司与南通天电新兴能源有限公司（以下简称“南通天电公司”）签署2026-2028年购售电协议的关联交易议案》。
同意本公司与南通天电公司签署2026-2028年购售电关联交易协议，由南通天电公司向本公司销售并供应电力。协议累计金额不超过人民币1500万元，协议期限自2026年1月1日至2028年12月31日，其中2026年1月1日至2026年12月31日不超过人民币500万元，2027年1月1日至2027年12月31日不超过人民币500万元，2028年1月1日至2028年12月31日不超过人民币500万元。
本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（七）审议并批准《关于本公司与苏交科集团股份有限公司及南京感动科技有限公司（以下简称“感动科技公司”）联合体签署环宁智慧扩容项目合同的关联交易议案》。
同意本公司与苏交科集团股份有限公司及感动科技公司组成的联合体签订环宁智慧扩容项目合同，由联合体为本公司提供智慧扩容项目建设，合同金额为人民币148.9万元，合同期限自2026年1月1日至2026年12月31日，其中涉及感动科技合同的关联交易金额上限不超过人民币105万元。
本议案已经本公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
上述（四）-（七）关联交易/持续关连交易事项中，关联/关连董事陈云江先生、王颖健先生、谢蒙萌女士回避表决，其余各董事均可投票。
所有董事（包括独立非执行董事）认为上述日常关联交易/持续关连交易事项是在本公司日常业务中进行，交易条款公平合理，属一般商业条款，不会损害本公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，且符合本公司及其股东的整体利益。
议案(四)、（五）、(七)的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.6条规定，关联交易金额累计未达公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%，免于披露。按照《香港联合交易所有限公司证券上市的规则》第14A.76(1)(a)条，上述议案所涉交易（如适用，与之前的交易合并计算）是符合最低豁免水平的持续关连交易。
议案(六)涉及向关联方购买电力服务，交易依据政府部门定价。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条规定，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。同时相关服务(i)属一般供应自用的类别，(ii)由本公司及其相关附属公司用于本身任何业务且不作转售,及有关消费服务有公开市场,而定价具有透明度，(iii)消费或使用相关服务时的状态，与购买时相同;(iv)条款不逊于独立第三方可提供的条款，根据香港上市规则第14A.73(7)及 14A.97条应可获得全面豁免持续关连交易披露和独立股东批准要求。
（八）审议并批准《关于修订〈内部审计管理规定〉的议案》。
表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
（九）审议并批准《关于制定〈环境、社会和公司治理（ESG）管理办法（试行）〉的议案》。
表决结果：同意13票；反对0票；弃权0票。
此议案获得通过。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二〇二五年十二月十一日
