杭州国泰环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月9日发布公告，对《公司章程》进行多项重要修订，涉及公司治理结构、法定代表人制度、股东权利、对外担保及财务资助等关键领域。此次修订核心在于优化治理架构，强化审计委员会职能，同时进一步明确股东权利与义务，完善利润分配政策，以适应公司发展及监管要求。
治理结构重大调整：取消监事会，审计委员会承接监督职责
公告显示，公司对治理架构进行重大调整，删除原《公司章程》中“监事会”整章内容，相关监督职责由董事会下设的审计委员会承接。修订后，审计委员会被明确赋予《公司法》规定的监事会职权，成为公司内部监督核心。
修订后章程规定，审计委员会成员为3名不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会负责审核公司财务信息披露、监督内外部审计工作及内部控制，具体包括审议财务会计报告、聘用/解聘会计师事务所、聘任/解聘财务负责人等事项，且相关事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
此外，审计委员会会议机制进一步细化：每季度至少召开一次会议，紧急情况可召开临时会议，须有三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过后生效。
法定代表人制度优化：由董事会选举产生，明确权责边界
针对法定代表人制度，章程修订后明确“代表公司执行公司事务的董事为法定代表人，由董事会选举产生”，取代原“董事长为法定代表人”的规定。同时新增条款：担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人职务，公司需在辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
此外，章程新增法定代表人行为效力条款，明确“法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受；本章程或股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人”。若法定代表人因执行职务造成他人损害，公司承担民事责任后，可向有过错的法定代表人追偿，进一步厘清权责边界。
股东权利与义务细化：强化查阅权，规范控股股东行为
修订后章程对股东权利与义务进行多维度完善，尤其在股东查阅权方面，明确“连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可查阅公司会计账簿、会计凭证”，且股东可委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行查阅，查阅范围延伸至公司全资子公司相关材料。
针对控股股东及实际控制人，章程新增“控股股东、实际控制人不得利用控制权损害公司利益”的具体要求，包括禁止占用公司资金、违规提供担保、泄露未公开信息等，并明确“控股股东指示董事、高级管理人员从事损害公司利益行为的，与该董事、高管承担连带责任”。此外，控股股东转让股份需遵守限制性规定，质押股份需维持公司控制权及生产经营稳定。
对外担保与财务资助：明确审批权限，防范资金风险
在对外担保及财务资助方面，章程修订后进一步细化审批权限。对外担保方面，单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%、担保总额超净资产50%后提供的担保、为资产负债率超70%对象提供担保等情形，须经董事会审议通过后提交股东会审议，且董事会审议需经全体董事2/3以上通过。
财务资助方面，公司可为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助（员工持股计划除外），但累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事2/3以上通过。
利润分配政策完善：明确现金分红比例，强化中小股东保护
修订后章程对利润分配政策进行优化，明确公司主要采取现金分红政策，在满足正常生产经营资金需求前提下，每年以现金形式分配的利润不少于当年可分配利润的10%。同时，根据公司发展阶段及资金支出安排，区分不同情形确定现金分红最低比例：成熟期无重大资金支出时不低于80%，成熟期有重大支出时不低于40%，成长期有重大支出时不低于20%。
此外，若公司盈利但董事会决定不实施现金分红，需在公告中详细说明原因及未分配利润用途，审计委员会及独立董事需发表意见，强化对中小股东权益的保护。
其他重要修订：完善信息披露与内部控制
章程修订还涉及信息披露、内部控制等方面，明确公司应在股东会结束当日披露决议及法律意见，确保信息及时透明；同时强化内部审计制度，规定内部审计机构独立于财务部门，向董事会负责并接受审计委员会监督指导，定期出具内部控制评价报告。
此次章程修订是杭州国泰环保科技股份有限公司完善公司治理结构、提升治理水平的重要举措，通过优化权责配置、强化监督机制，将为公司持续健康发展奠定坚实基础。公司表示，除上述修订外，《公司章程》其余条款内容保持不变。市场分析认为，治理结构的优化有助于提升决策效率与透明度，进一步保护投资者权益。
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