海伦钢琴股份有限公司（证券代码：300329，以下简称“公司”）于2025年12月8日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》及《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。此次修订旨在贯彻落实最新法律法规要求，进一步优化公司治理结构，提升规范运作水平。相关议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。

《公司章程》修订要点解析

本次章程修订涉及股东权利、公司治理架构、决策程序等多个核心领域，主要修订内容包括：

股东权益与公司责任强化

• 新增职工权益保护：修订后章程第一条明确将“职工”纳入合法权益保护范围，体现公司对劳动者权益的重视。
• 法定代表人权责细化：新增条款明确法定代表人执行职务的法律后果由公司承担，但因故意或重大过失造成损害的，公司可追偿。同时强调法定代表人职权限制不得对抗善意相对人。

治理架构调整

• “股东大会”统一改为“股东会”：响应《公司法》最新表述，同步调整“监事会”部分职责至“审计委员会”，强化董事会下设专业委员会的监督职能。
• 董事会组成优化：明确董事会由8名董事组成，其中独立董事3名、职工代表董事1名，进一步提升决策独立性与代表性。

决策程序与风险管控

• 对外担保审批收紧：单笔担保额超最近一期经审计净资产10%、为资产负债率超70%对象提供担保等情形，须经股东会审议，强化风险控制。
• 关联交易规范：明确关联股东回避表决程序，要求非关联股东表决结果单独披露，保障中小股东权益。

利润分配政策完善

• 差异化现金分红机制：根据公司发展阶段（成熟期/成长期）及资金支出安排，明确现金分红占比最低标准（20%-80%），强化投资者回报稳定性。
• 利润分配时限要求：股东会决议通过后2个月内完成股利派发，提升执行效率。

治理制度体系升级：18项修订+4项新规

为配合章程修订，公司同步推进18项现有治理制度的修订及4项新制度的制定，形成“章程-议事规则-专项制度”三级治理体系。具体如下：

序号	制度名称	类型	是否需提交股东会审议
1	《股东大会议事规则》	修订	是
2	《董事会议事规则》	修订	是
3	《独立董事工作细则》	修订	是
4	《关联交易管理办法》	修订	是
5	《对外担保管理制度》	修订	是
6	《对外投资管理制度》	修订	是
7	《会计师事务所选聘制度》	修订	是
8	《募集资金管理制度》	修订	是
9	《累积投票制度》	修订	是
10	《内幕信息知情人登记管理制度》	修订	否
11	《特定对象来访接待管理制度》	修订	否
12	《年报信息披露重大差错责任追究制度》	修订	否
13	《总经理工作细则》	修订	否
14	《独立董事专门会议工作制度》	修订	否
15	《董事会专门委员会工作制度》	修订	否
16	《内部审计管理制度》	修订	否
17	《舆情管理工作制度》	修订	否
18	《董监高持股及变动管理制度》	修订	否
19	《授权管理制度》	制定	是
20	《董事和高级管理人员薪酬管理制度》	制定	是
21	《董监高离职管理制度》	制定	否
22	《信息披露暂缓与豁免管理制度》	制定	否

重点制度变化：

1. 新增《授权管理制度》：明确股东会对董事会、经理层的授权边界，避免权力过度集中。
2. 强化董监高责任约束：通过《离职管理制度》细化离任后义务（如保密期、竞业限制），《薪酬管理制度》将考核与合规表现挂钩。
3. 信息披露管控升级：《暂缓与豁免管理制度》严格限定非公开信息披露条件，防范内幕交易风险。

后续安排：临时股东会将审议关键议案

公司表示，本次章程修订及治理制度调整尚需提交2025年第二次临时股东会审议，相关议案需以特别决议通过（即出席股东所持表决权三分之二以上同意）。股东会召开时间将另行公告，投资者可通过巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅修订草案全文。

市场分析认为，海伦钢琴此次治理体系升级，既是对新《公司法》及监管新规的积极响应，也体现了公司在优化治理结构、保护投资者权益方面的决心，有望为长期合规运营与高质量发展奠定基础。

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