云南景谷林业股份有限公司（以下简称“景谷林业”）近日就重大资产重组草案相关问询函作出回复，对收购唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”）的审慎性、标的公司业绩变脸原因、持续经营能力及退市风险等核心问题进行说明。公告显示，景谷林业2023年收购汇银木业51%股权后，标的公司业绩迅速恶化，2024年亏损3245.80万元，2025年1-7月亏损扩大至25950.38万元，并因原实控人民间借贷纠纷陷入停工停产。公司筹划出售汇银木业以隔离风险，同时提示2025年可能触及退市风险警示指标。
收购汇银木业程序审慎 业绩变脸系行业下行叠加原实控人风险
景谷林业在回复中表示，2023年收购汇银木业是基于当时发展战略的审慎决策。收购前，公司通过市场调研确定汇银木业为同行业并购标的，其2020年、2021年净利润分别为3902.14万元、3363.62万元，与上市公司原有业务协同性较高。公司聘请独立财务顾问、会计师等中介机构开展尽职调查，发现汇银木业内控存在关联方资金占用等问题，并采取派驻财务总监、垂直管理财务部门等整改措施。
对于业绩变脸，公告指出，2024年汇银木业亏损主要受人造板行业下行影响，需求下降叠加产能过剩导致市场竞争加剧，同行业公司如丰林集团、大亚圣象等亦普遍出现收入利润双降。2025年4月后，原实控人崔会军、王兰存民间借贷风险爆发，涉及金额2060万元，导致汇银木业银行账户及主要资产被查封冻结，生产经营停滞，进一步加剧亏损。截至2025年7月31日，汇银木业已计提预计负债9844.05万元。
出售汇银木业以隔离风险 持续经营能力承压提示退市风险
景谷林业称，出售汇银木业是为隔离风险、维护上市公司及中小股东利益。标的公司2023年至2025年1-7月营收占上市公司比重分别为93.68%、87.02%、79.39%，但2025年8月已陷入停工状态，对上市公司财务造成较大拖累。根据备考财务数据，出售后公司2025年1-7月营收将降至2765.16万元，净利润-1307.89万元，经营规模大幅缩减。
针对持续经营能力，公司表示将保留人造板及营林造林业务，并通过控股股东赠与的博达数科51%股权切入算力服务领域，预计博达数科每月贡献600-680万元营收。但公告同时提示，公司2025年营收可能低于3亿元且净利润为负，存在触发退市风险警示的可能。
标的公司债务及股权过户风险可控 减值计提充分
关于汇银木业1.48亿元银行借款提前到期事项，景谷林业明确上市公司未提供担保，债务由汇银木业自行承担，交易对方周大福投资将负责后续清偿安排。对于股权过户，尽管汇银木业主要资产被查封，但上市公司所持51%股权未受限，工商变更登记不存在实质性障碍，少数股东失联可能导致延迟但不影响交割效力。
减值方面，汇银木业2025年累计计提资产减值损失6134.54万元，涉及应收账款、存货、固定资产等。其中应收账款4756.25万元按特殊风险组合计提坏账4359.52万元，主要因客户与原实控人存在资金往来导致回收风险。会计师核查认为，减值计提基于行业下行及民间借贷风险，依据充分，前期财务数据无需追溯调整。
汇银木业业绩及同行业对比情况（2023-2025年）
| 公司 | 指标 | 2023年 | 2024年 | 2025年1-7月 |
|---|---|---|---|---|
| 汇银木业 | 营业收入（万元） | 55,248.28 | 38,902.18 | 10,556.61 |
| 净利润（万元） | 4,693.04 | -3,245.80 | -25,950.38 | |
| 收入变动（同比） | 11.10% | -29.59% | 53.94% | |
| 利润变动（同比） | 47.60% | -169.16% | -4798.12% | |
| 丰林集团 | 净利润（万元） | 5,253.40 | -12,002.95 | 未披露 |
| 利润变动（同比） | 17.68% | -328.48% | -770.42% | |
| 大亚圣象 | 净利润（万元） | 34,239.59 | 13,534.95 | 未披露 |
| 利润变动（同比） | -19.95% | -60.47% | -66.37% |
上市公司备考财务数据（出售汇银木业后）
| 项目 | 2025年1-7月（万元） | 2024年（万元） |
|---|---|---|
| 营业收入 | 2,765.16 | 5,801.22 |
| 净利润 | -1,307.89 | -1,448.42 |
景谷林业表示，本次重大资产出售旨在优化资产结构、隔离经营风险，符合公司及全体股东利益。公司将密切关注汇银木业后续处置进展及新业务拓展情况，及时履行信息披露义务。
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