证券代码：002200 证券简称：*ST交投 公告编号：2025－118
云南交投生态科技股份有限公司
关于重整计划资本公积金转增股本除权事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司重整情况概述
2025年10月24日，云南交投生态科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到云南省昆明市中级人民法院（以下简称“昆明中院”）送达的《通知书》、（2025）云01破申6号《民事裁定书》和（2025）云01破3号《决定书》，昆明中院终止对公司的预重整并依法裁定受理申请人云南乐信建设工程有限公司对公司的重整申请，指定上海市通力律师事务所（主办机构）与国浩律师（昆明）事务所（辅助机构）联合担任管理人，管理人负责人为刘嘉诚律师。2025年11月21日，公司召开出资人组会议，表决通过了《云南交投生态科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。2025年11月24日，公司召开重整阶段第一次债权人会议，表决通过《云南交投生态科技股份有限公司重整计划（草案）》。2025年11月28日，公司收到昆明中院送达的（2025）云01破3号《民事裁定书》和（2025）云01破3号之二《公告》，昆明中院裁定批准《云南交投生态科技股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》）并终止公司重整程序。上述情况具体详见公司分别于2025年10月27日、11月22日、11月25日和11月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于法院裁定受理公司重整并指定管理人暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》《出资人组会议决议公告》《关于公司第一次债权人会议召开及表决结果的公告》和《关于公司重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号分别为2025-096、2025-114、2025-115和2025-116）。
二、资本公积转增股本方案
根据《重整计划》中的出资人权益调整方案，公司资本公积金转增股本方案如下：
（一）实施资本公积转增股本
以公司现有总股本184,132,890股为基数，按照每10股转增14.50股的比例实施资本公积转增股本，共计转增266,992,691股。转增完成后，公司总股本增至451,125,581股（最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。
（二）转增股票的用途
前述转增的266,992,691股股票不向原出资人进行分配，全部按照如下规定进行分配和处理：
1.产业投资人云南省交通投资建设集团有限公司以135,450,000元受让35,000,000股转增股票。本次重整后，公司控制权未发生变更，云南省交通投资建设集团有限公司在重整计划裁定批准之日起三十六个月内不得转让、减持或者委托他人管理其直接和间接持有的公司原有股份，在根据重整计划取得新股份之日起三十六个月内不得转让、减持或者委托他人管理新取得的公司股份。
2.财务投资人以787,362,000元合计受让168,600,000股转增股票。其中：（1）深圳市招平拓扑五号投资合伙企业（有限合伙）以72,385,000元受让15,500,000股转增股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起十八个月内不得转让、减持或者委托他人管理取得的股份；（2）广州昱春企业管理合伙企业（有限合伙）以102,740,000元受让22,000,000股转增股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起十五个月内不得转让、减持或者委托他人管理取得的股份；（3）昆仑信托有限责任公司-昆仑智投非法人组织财富管理信托以72,385,000元受让15,500,000股转增股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起十八个月内不得转让、减持或者委托他人管理取得的股份；（4）广西金创交盈投资合伙企业（有限合伙）以91,065,000元受让19,500,000股转增股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起十八个月内不得转让、减持或者委托他人管理取得的股份；（5）粤民投慧桥深聚叁号（深圳）投资合伙企业（有限合伙）以84,994,000元受让18,200,000股转增股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起十八个月内不得转让、减持或者委托他人管理取得的股份；（6）郑州通赫创业投资合伙企业（有限合伙）以72,385,000元受让15,500,000股转增股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起十五个月内不得转让、减持或者委托他人管理取得的股份；（7）云南产投股权投资基金管理有限公司-云南金种子肆号股权投资基金合伙企业（有限合伙）以63,045,000元受让13,500,000股转增股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起十二个月内不得转让、减持或者委托他人管理取得的股份；（8）中国对外经济贸易信托有限公司-外贸信托-玄武52号-云南资本特殊资产投资集合资金信托计划以53,705,000元受让11,500,000股转增股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起十二个月内不得转让、减持或者委托他人管理取得的股份；（9）陕西金融资产管理股份有限公司以46,700,000元受让10,000,000股转增股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起十五个月内不得转让、减持或者委托他人管理取得的股份；（10）云南云投资本运营有限公司以30,355,000元受让6,500,000股转增股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起十二个月内不得转让、减持或者委托他人管理取得的股份；（11）深圳前海基础设施投资基金管理有限公司-前海基础价值投资贰号私募股权基金以72,385,000元受让15,500,000股转增股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起十五个月内不得转让、减持或者委托他人管理取得的股份；（12）北京兴宝私募基金管理有限公司（曾用名为华融发展私募基金管理有限公司，重整投资主体未变更）以25,218,000元受让5,400,000股转增股票，在根据重整计划取得上述转增股票之日起二十四个月内不得转让、减持或者委托他人管理取得的股份。
3.剩余63,392,691股转增股票用于清偿公司债务。
根据债权人提供的普通债权清偿方案选择确认书（因1家债权人尚未确认普通债权清偿方案，因此按照不同方案测算抵债股数区间及抵偿债务金额区间），实际用于清偿公司债务的股数为54,865,588股至54,887,343股，可抵偿债务的金额为707,766,085.20元至708,046,724.70元。
三、对除权参考价格的公式进行调整的内容
根据《深圳证券交易所交易规则》第4.4.2条的规定：“除权（息）参考价计算公式为：除权（息）参考价=〔（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例〕÷（1+股份变动比例），证券发行人认为有必要调整上述计算公式时，可以向本所提出调整申请并说明理由。经本所同意的，证券发行人应当向市场公布该次除权（息）适用的除权（息）参考价计算公式。”根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一破产重整等事项（2025年修订）》第三十九条第二款的规定：“上市公司拟调整除权（息）参考价格计算公式的，应当结合重整投资人支付对价、转增股份、债务清偿等情况，明确说明调整理由和规则依据，并聘请财务顾问就调整的合规性、合理性及除权（息）参考价格计算结果的适当性发表明确意见。权益调整方案约定的转增股份价格高于上市公司股票价格的，可以不对上市公司股票作除权（息）处理。”
（一）除权参考价格的计算公式
公司经审慎研究认为，本次资本公积转增股本属于公司《重整计划》的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本或配股存在明显差异，原除权参考价格公式不符合公司重整资本公积转增股本的实际情况。本次重整中，公司新转增的股份主要包括抵偿公司重整债务转增股份数、由重整投资人受让的转增股份数；影响所有者权益的因素主要包括转增股份抵偿公司重整债务的金额和重整投资人受让转增股份支付的现金。因此，需根据本次重整资本公积转增股本的实际情况申请并调整除权参考价格的计算公式，调整后的除权（息）参考价格计算公式为：
除权（息）参考价=[（前收盘价格-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿公司债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿公司债务转增的股份数+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致股份增加数）。
上述公式中，不涉及现金红利，现金红利为0.00元/股。转增前总股本为184,132,890股，转增股份抵偿公司债务的金额为707,766,085.20元至708,046,724.70元，重整投资人受让转增股份支付的现金合计为922,812,000元；抵偿债务转增的股份数为54,865,588股至54,887,343股，由重整投资人受让的转增股份数合计为203,600,000股，向原股东分配导致股份增加数为0股。
（二）转增股本的平均价格的计算公式
综合计算下，公司本次重整资本公积金转增股本的平均价=（转增股份抵偿公司债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金）÷（抵偿公司债务的转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数+向原股东分配导致股份增加数）。
上述公式中，转增股份抵偿上市公司债务的金额为707,766,085.20元至708,046,724.70元，重整投资人受让转增股份支付的现金为922,812,000元，抵偿上市公司债务转增的股份数为54,865,588股至54,887,343股，由重整投资人受让的转增股份数为203,600,000股，向原股东分配导致股份增加数为0股。
综合计算下，公司本次重整资本公积金转增股本的平均价为6.3087元/股至6.3092元/股。公司本次重整资本公积金转增股本的平均价为6.31元/股（保留两位小数）。
（三）除权参考价格的调整安排
如果股权登记日公司股票收盘价高于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价6.31元/股，公司股票按照前述拟调整后的除权（息）参考价于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价等于或低于本次重整公司资本公积金转增股本的平均价6.31元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。
四、对除权参考价格的计算公式进行调整的合理性
（一）股票价格进行除权的基本原理和市场实践
除权是指上市公司总股本增加，但每股股票所代表的企业实际价值有所减少时，需要在事实发生之后从股票价格中剔除这部分因素，而发生的对股票价格进行调整的行为。
当上市公司总股本增加时，需对股票价格进行除权的情形主要是以下两种面向上市公司原股东的行为：
1.股本增加但所有者权益未发生变化的资本公积金转增股本或送股。此时，上市公司每股股票代表的企业实际价值（按每股净资产计算）减少，为促使公开市场在公允的基准上反映上市公司股票价格，需要通过除权对股票价格进行调整。
2.价格明显低于市场价格的上市公司配股。当上市公司配股时，一般情形为向上市公司全体原股东按比例配售股票，并且配股价格明显低于市场交易价格。从公开市场角度来看，为了显现公允的交易价格基准，配股后需要通过除权向下调整股票价格。
此外，除配股之外的增发行为，如上市公司进行非公开发行股票、公开发行股票等事项之时，一般情形下每股净资产将相应增加，实践中不通过除权对股票价格进行调整。
（二）公司本次资本公积转增股本的特定情况
本次资本公积转增股本是公司《重整计划》的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积转增股本存在明显差异：
1.本次转增后，上市公司在总股本扩大的同时，预计债务规模明显减少，所有者权益明显增加。虽然上市公司原中小股东所持股票数量未发生重大变化，但每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升，这与转增前后上市公司股本增加但所有者权益不变，导致每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）下降，从而需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质差别。
2.本次重整完成后，公司的资产负债结构得到优化，净资产实力得到增强。因此，如果在资本公积转增股本后按照《深圳证券交易所交易规则》相关要求对股票价格实施除权，将导致除权后的股票价格显著低于除权前的股票价格，与重整前后基本面有望实现较大变化的实际情况有所背离。因此，如果公司按照《深圳证券交易所交易规则》相关要求进行除权，则无法反映上市公司股票的真实价值，与除权基本原理不相符。
3.根据《重整计划》，本次资本公积金转增的股本用于抵偿上市公司债务和引入重整投资人，重整投资人受让股份以支付重整所需资金等为条件，重整投资人经公开遴选，最终投资方案经商议得以确定，并未明显稀释上市公司原股东权益。因此，本次资本公积金转增股本从实施效果上来看更接近增发，而非配股或通常情况下的资本公积金转增股本。
但如果本次重整公司资本公积金转增股本的平均价低于公司股权登记日的股票收盘价格，仍需充分考虑其影响。因此，通过调整除权（息）公式的方式进行差异化处理：公式的分子主要引入转增股份抵偿债务的金额和重整投资人受让资本公积金转增股份支付的现金，公式的分母则主要引入抵偿债务增加的股份数量和重整投资人受让的资本公积金转增股份数量。
五、财务顾问意见
太平洋证券股份有限公司作为公司本次重整的财务顾问，为公司调整资本公积转增股本除权参考价格计算公式出具专项意见。太平洋证券股份有限公司认为：本次资本公积转增股本属于公司重整计划的一部分，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本或配股存在明显差异，原除权参考价格计算公式不符合本次重整资本公积金转增股本的实际情况。因此，公司需要根据本次重整资本公积金转增股本的实际情况调整除权参考价格的计算公式，调整后的除权参考价格计算公式具有合理性。
六、风险提示
1.法院已裁定终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，公司将被宣告破产。如公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.18条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。公司将在法院、管理人的指导和监督下，做好重整计划执行工作，最大程度保障债权人利益和股东权益，力争尽快完成重整工作，全面化解公司风险事项。
2.鉴于公司2024年度末经审计的归母净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易已被实施“退市风险警示”。同时，鉴于公司连续三年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见《审计报告》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易被继续实施其他风险警示。若公司2025年度出现《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.12条规定的情形之一，深圳证券交易所将决定公司股票终止上市。
3.鉴于重整相关事项存在重大不确定性，公司将密切关注相关事项的进展情况，并严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一破产重整等事项》等有关规定履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
云南交投生态科技股份有限公司
董 事 会
二〇二五年十二月五日
证券代码：002200 证券简称：*ST交投 公告编号：2025－119
云南交投生态科技股份有限公司
关于公司股价向下除权的风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
云南省昆明市中级人民法院（以下简称“法院”）于2025年11月28日裁定批准《云南交投生态科技股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），云南交投生态科技股份有限公司（以下简称“公司”）进入重整计划执行阶段。根据《重整计划》，结合公司初步测算情况，预计《重整计划》实施后公司股价存在向下除权调整的风险，具体情况以公司后续公告为准。敬请投资者理性决策，注意投资风险。
一、公司股价存在向下除权调整的风险
根据《重整计划》，以公司现有总股本184,132,890股为基数，按每10股转增14.50股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增266,992,691股。转增完成后，公司总股本增至451,125,581股。最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。前述266,992,691股转增股票不向原出资人进行分配，全部用于清偿债务和引入重整投资人，其中203,600,000股由重整投资人有条件受让，63,392,691股用于清偿公司债务。
根据目前债权人提供的普通债权清偿方案选择确认书，实际用于清偿公司债务的股数为54,865,588股至54,887,343股。
公司经审慎研究后认为，本次实施资本公积金转增股本需结合《重整计划》中规定的转增股票抵偿上市公司债务金额、重整投资人受让转增股票支付的现金等实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，太平洋证券股份有限公司作为公司重整的财务顾问，为公司调整资本公积金转增股本除权参考价格计算公式出具了专项意见，具体内容详见公司于同日对外披露的《关于重整计划资本公积转增股本除权事项的公告》及《太平洋证券股份有限公司关于云南交投生态科技股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格计算公式的专项意见》。
根据《重整计划》，结合公司初步测算情况，预计《重整计划》实施后公司股价存在向下除权调整的风险，具体情况以公司后续公告为准。敬请投资者理性决策，注意投资风险。
二、风险提示
1.法院裁定批准重整计划并终止公司重整程序，公司重整进入重整计划执行阶段。根据《中华人民共和国企业破产法》相关规定，重整计划执行期间公司不执行或不能执行重整计划将被宣告破产。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.4.18条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
2.鉴于公司2024年度末经审计的归母净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易已被实施“退市风险警示”。同时，鉴于公司连续三年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为负，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见《审计报告》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易被继续实施其他风险警示。若公司2025年度出现《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.12条规定的情形之一，深圳证券交易所将决定公司股票终止上市。
3.鉴于重整事项存在重大不确定性，公司将密切关注进展情况，并严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号—破产重整等事项》等有关法律法规及规章制度履行信息披露义务。公司郑重提醒广大投资者，《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
云南交投生态科技股份有限公司
董事会
二〇二五年十二月五日
