牡丹江恒丰纸业股份有限公司（以下简称“恒丰纸业”）近日发布《发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函之回复报告(修订稿)》，就上海证券交易所提出的交易目的、标的公司历史沿革、业务模式、资产估值等10大类问题进行详细回应。本次交易旨在通过收购标的公司实现产能扩张与区域布局优化，尽管短期内可能面临标的公司折旧摊销带来的业绩压力，但长期将有助于突破产能瓶颈并提升国际市场份额。

交易背景与标的公司整合逻辑

据披露，恒丰纸业与标的公司自2022年10月起建立委托经营关系，托管费用按标的公司经审计扣非后净利润的30%计算。2025年1月双方签订合作意向备忘录，约定2026年后转为委托加工模式，由恒丰纸业负责研发销售并提供纸浆，标的公司承担加工生产职能。此次收购并非前期托管的一揽子安排，而是基于标的公司经营改善及上市公司战略布局需要，于2024年8月正式启动。

标的公司拥有国家烟草专卖局颁发的卷烟纸生产许可证（有效期至2029年5月），其四条生产线经技改后已具备年产5万吨特种纸能力。恒丰纸业表示，标的公司地处成都的区位优势可显著降低西南地区客户运输成本（平均节省800-1000元/吨），并满足国际烟草巨头对异地产能布局的要求，有助于提升上市公司在菲莫国际、英美烟草等核心客户中的供应商地位。

产能布局与财务影响测算

恒丰纸业当前22条生产线产能利用率已达107.32%，其中卷烟纸、高透成形纸等主力产品产能利用率均超100%。收购标的公司后，上市公司将新增卷烟纸5000吨、普通成形纸1.1万吨、高透成形纸5400吨年产能，并获得医用透析纸、无铝衬纸等新产品生产线。根据规划，2026年标的公司相关产品预计销量将达5万吨，其中无铝衬纸2万吨、医用透析纸5000吨。

财务数据显示，标的公司长期资产增值将导致上市公司预测期折旧摊销增加，2025年6-12月影响金额约941万元，2026年增至2750万元。模拟测算显示，该影响预计2026年消除，届时上市公司归母净利润有望达1.28亿元，基本每股收益恢复至0.39元/股（2024年交易前为0.39元/股）。公司计划通过产能利用率提升（标的公司PM1产线预计2026年满产）及新产品市场拓展逐步消化折旧压力。

业务整合与风险应对措施

针对审核问询关注的整合管控风险，恒丰纸业披露了“业务-资产-财务-人员”四维整合计划：业务层面将标的公司定位为西南生产基地，重点承接出口及西南区域订单；资产层面将优化标的公司4条生产线技改，预计投入3.13亿元；财务层面纳入统一管控体系，采用“加工价格=市场售价×(1-扣除费率)-纸浆成本”的定价机制；人员层面保持团队独立性，派驻核心管理团队参与经营决策。

风险提示方面，公司特别指出标的公司存在整合不达预期、新产品市场开拓缓慢等风险。为此，上市公司制定了投资者保护措施，包括交易对方股份锁定36个月、制定填补回报措施、严格履行信息披露义务等。独立财务顾问中银国际证券认为，本次交易有助于上市公司实现“南北双基地”战略布局，提升烟草工业用纸市场份额，符合行业发展趋势。

标的公司核心财务指标与未来规划

产品类别	标的公司产能（吨/年）	2026年预计销量（吨）	上市公司现有产能利用率
卷烟纸	5,000	5,000	107.32%
普通成形纸	11,000	10,000	108.27%
高透成形纸	5,400	5,000	110.01%
无铝衬纸	20,000	20,000	-
医用透析纸	5,000	5,000	-

本次交易标的公司评估增值率为279.14%，交易对价2.68亿元将全部以发行股份方式支付。恒丰纸业表示，收购完成后将形成年产32万吨特种纸的综合产能，国际市场份额有望从当前17%提升至20%以上，医用透析纸、无涂层热转印纸等新产品2026年预计贡献收入1.6亿元。

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