常熟市天银机电股份有限公司（证券代码：300342，证券简称：天银机电）于2025年12月2日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并授权办理工商登记变更的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》等多项重要议案。公司拟取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会承接，并同步修订公司章程及29项内部治理制度，上述事项尚需提交公司临时股东会审议。

董事会会议召开情况

本次董事会以现场与通讯表决相结合的方式召开，应到董事9名，实到董事9名，其中5名董事以通讯方式参会。会议由董事长方谷钏先生主持，公司监事列席会议，会议召开程序符合《公司法》及公司章程的相关规定。

核心议案审议结果

拟取消监事会并修订公司章程

根据最新监管要求及公司治理结构调整需要，天银机电拟对《公司章程》进行重大修订，核心内容包括： - 不再设置监事会及监事，原监事会职权由董事会审计委员会行使 - 《监事会议事规则》相应废止 - 过渡期内，公司第五届监事会将继续履行法定职责，待股东会审议通过后自动解任

该议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议，并授权管理层办理工商变更及章程备案等事宜，授权期限自股东会审议通过之日起至相关手续办理完毕止。

29项公司治理制度同步修订及制定

为配合治理结构调整，公司对内部管理制度进行全面梳理，审议通过29项制度的修订或制定议案，具体包括：

议案内容	表决结果
修订《股东会议事规则》	9票赞成，0票反对，0票弃权
修订《董事会议事规则》	9票赞成，0票反对，0票弃权
修订《独立董事制度》	9票赞成，0票反对，0票弃权
修订《关联交易管理制度》	9票赞成，0票反对，0票弃权
修订《累积投票制度实施细则》	9票赞成，0票反对，0票弃权
修订《股东会网络投票实施细则》	9票赞成，0票反对，0票弃权
修订《募集资金管理制度》	9票赞成，0票反对，0票弃权
制定《对外担保管理制度》	9票赞成，0票反对，0票弃权
修订《董事会秘书工作细则》	9票赞成，0票反对，0票弃权
修订《董事会审计委员会工作细则》	9票赞成，0票反对，0票弃权
修订《董事会提名委员会工作细则》	9票赞成，0票反对，0票弃权
修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》	9票赞成，0票反对，0票弃权
修订《董事会战略委员会工作细则》	9票赞成，0票反对，0票弃权
修订《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》	9票赞成，0票反对，0票弃权
修订《内幕信息知情人登记管理制度》	9票赞成，0票反对，0票弃权
修订《年度报告信息披露重大差错责任追究管理制度》	9票赞成，0票反对，0票弃权
修订《投资者关系管理制度》	9票赞成，0票反对，0票弃权
修订《信息披露管理制度》	9票赞成，0票反对，0票弃权
修订《会计师事务所选聘制度》	9票赞成，0票反对，0票弃权
修订《财务管理制度》	9票赞成，0票反对，0票弃权
修订《印章管理制度》	9票赞成，0票反对，0票弃权
修订《总经理工作细则》	9票赞成，0票反对，0票弃权
修订《董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度》	9票赞成，0票反对，0票弃权
修订《董事和高级管理人员内部问责制度》	9票赞成，0票反对，0票弃权
修订《董事和高级管理人员薪酬管理制度》	9票赞成，0票反对，0票弃权
修订《独立董事年报工作制度》	9票赞成，0票反对，0票弃权
修订《独立董事专门会议工作细则》	9票赞成，0票反对，0票弃权
修订《投资者投诉处理工作制度》	9票赞成，0票反对，0票弃权
修订《重大信息内部报告和保密制度》	9票赞成，0票反对，0票弃权
修订《突发事件处理制度》	9票赞成，0票反对，0票弃权

上述制度修订及制定事项中，前8项尚需提交公司临时股东会审议。

2025年第二次临时股东会即将召开

公司董事会决定于2025年12月18日下午14:30，在江苏省常熟市碧溪街道电厂路19号公司会议室以现场与网络投票相结合的方式召开2025年第二次临时股东会，会议将审议《关于修订<公司章程>并授权办理工商登记变更的议案》及部分制度修订议案等事项。

本次董事会审议通过的相关议案内容详见公司在深交所指定信息披露平台发布的公告。

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