2025年11月28日，广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“地铁设计”）披露了关于2023年限制性股票与股票期权激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的相关事项。根据公告，因13名激励对象不再具备激励资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票49.194万股，并注销已获授但尚未行权的股票期权21.0829万份。

回购注销原因：13名激励对象不再具备资格

公告显示，本次回购注销及注销事项涉及的激励对象共13人，具体包括6名因公调离公司且不在公司任职的人员，以及7名达到法定退休年龄正常退休的人员。根据公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）相关规定，激励对象出现上述情形的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票需由公司回购注销，尚未行权的股票期权需由公司注销。

具体方案：回购49.19万股限制性股票，注销21.08万份期权

根据《激励计划（草案修订稿）》，结合激励对象异动情况，本次回购注销及注销的具体数量如下：

• 限制性股票回购注销：13名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计491,940股，占公司当前总股本的0.12%。
• 股票期权注销：上述激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计210,829份。

回购价格与资金来源

回购价格确定

公告指出，本次限制性股票回购价格以授予价格为基础，经调整后为7.88元/股。同时，根据《激励计划（草案修订稿）》规定，对于达到法定退休年龄正常退休或因公调离公司且不在公司任职的激励对象，其尚未解除限售的限制性股票需按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的银行同期存款利息进行回购注销。因此，最终回购价格为7.88元/股加上相应的同期存款利息。

资金来源

本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，具体回购资金总额将根据实际回购时的利息情况确定。

股本结构将微调

本次回购注销完成后，地铁设计总股本将发生变化。公司当前总股本为408,326,898股，回购注销491,940股限制性股票后，总股本将减少至407,834,958股，具体股本结构变化如下：

股份性质	本次变动前股份数量（股）	本次变动前比例	本次变动（股）	本次变动后股份数量（股）	本次变动后比例
1.有限售条件股份	8,379,810	2.05%	-491,940	7,887,870	1.93%
高管锁定股	62,912	0.02%	0	62,912	0.02%
股权激励限售股	8,316,898	2.04%	-491,940	7,824,958	1.92%
2.无限售条件股份	399,947,088	97.95%	0	399,947,088	98.07%
3.总股本	408,326,898	100.00%	-491,940	407,834,958	100.00%

注：个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，主要系数据计算时四舍五入造成。

法律程序与影响

授权与批准情况

公告显示，本次回购注销事项已通过公司董事会薪酬与考核委员会审议，董事会审计委员会发表同意意见，并经公司董事会审议通过。北京市中伦（广州）律师事务所出具的法律意见书认为，公司已就本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定。后续，公司尚需就本次事项提交股东大会审议，并履行注册资本减少的相关减资程序及信息披露义务。

对公司的影响

地铁设计表示，本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，亦不会影响公司管理团队及核心骨干人员的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，保障公司持续稳定发展。

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