上海维宏电子科技股份有限公司（证券代码：300508，简称“维宏股份”）于2025年11月29日发布公告称，公司第五届董事会第十九次（临时）会议审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。此次调整涉及公司注册资本的两次变更，以及《公司章程》中关于治理结构、股东权利、董事会职权等多项核心条款的修订，相关议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。
注册资本两度调整 总股本增至1.0879亿股
公告显示，公司注册资本变更源于两次限制性股票激励计划归属事宜：
- 首次归属（2025年8月11日上市）：2023年限制性股票激励计划归属52.884万股，2024年首次授予部分归属30.742万股，合计新增股本83.626万股，总股本由10792.502万股增至10876.128万股，注册资本同步由1.0792502亿元增至1.0876128亿元。
- 二次归属（2025年8月28日上市）：2024年预留授予部分归属3.405万股，总股本进一步增至10879.533万股，注册资本最终调整为1.0879533亿元。
《公司章程》迎系统性修订 治理结构优化为主线
本次章程修订以完善公司治理机制为核心，涉及条款调整超50处，主要变化包括：
组织结构重大调整：审计委员会取代监事会职能
原《公司章程》中“监事会”“监事”相关表述全部修改为“审计委员会”“审计委员会成员”，并明确审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。审计委员会由3名非高管董事组成（含2名独立董事），负责财务信息审核、内外部审计监督等事项，其决议需经全体成员过半数通过。
注册资本与股本条款更新
| 修订前内容 | 修订后内容 |
|---|---|
| 第六条 注册资本为107,925,020元 | 第六条 注册资本为108,795,330元 |
| 第十九条 股份总数107,925,020股 | 第二十一条 股份总数108,795,330股 |
股东权利与义务细化
- 新增控股股东约束条款：明确控股股东不得滥用控制权损害公司利益，不得以任何方式占用公司资金，质押股份需维持公司控制权稳定。
- 股东查阅权升级：连续180日单独或合计持有3%以上股份的股东，可查阅公司会计账簿及凭证。
- 征集投票权规则：持有1%以上表决权股份的股东可公开征集投票权，禁止有偿征集行为。
董事会职权与决策机制优化
- 新增职工董事席位：董事会由9名董事组成，含3名独立董事及1名职工董事。
- 财务资助权限调整：为他人取得公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%，需经全体董事三分之二以上通过。
- 独立董事权责强化：明确独立董事需每年自查独立性，对关联交易、股权激励等事项发表事前认可意见。
利润分配政策调整
公司明确“无重大投资计划或现金支出时，现金分红比例不低于当年可供分配利润的20%”，并取消“外部监事意见”相关表述，决策程序更聚焦董事会与股东会权责。
后续安排：授权管理层办理工商变更
公告指出，董事会提请股东会授权公司管理层或指定人员办理工商变更登记、章程备案等事宜，授权有效期自股东会审议通过之日起至相关程序办理完毕止。本次注册资本变更及章程修订最终以市场监督管理部门核定为准。
维宏股份表示，此次调整旨在适应公司业务发展需要，进一步完善法人治理结构，提升决策效率。市场分析认为，审计委员会取代监事会职能的改革，体现了公司强化内部控制与独立董事作用的治理导向，有助于提升信息披露质量与股东权益保护水平。
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